【典型案例】[案件来源：北大法宝，引证码：CLI.C.1204331]
原告郭文某诉称：2007年4月，原告与被告韦业某及第三人李作某在南宁市那马镇合伙开办了南宁市富群水泥砖厂，由于经济困难，原告要求退出水泥砖厂，并把自己在合伙企业中的股份作价90000元转让给合伙人韦业某，同时通知了另一合伙人李作某。2008年7月原告与被告在李作某同意的情况下，就投资款转让事宜达成如下协议：甲方同意乙方完全退出，并同意完全接受乙方在合伙企业中的股份，经双方结算，乙方办厂以来共投资90000元。原告认为：当事人李作某对于原被告之间的《股份转让协议》的内容是完全同意的，该协议并没有侵害第三人李作某的利益，是真实有效的，而被告至今现尚有投资款35000元未付给原告，已明显构成违约，特向人民法院提起诉讼，请求法院判令被告韦业某偿还35000元及其逾期支付利息。法院查明：2008年7月，韦业某（甲方）与郭文某（乙方）签订了一份《协议书》，主要内容：“一、甲方同意乙方完全退出，将办厂以来双方的投资结算清楚，经双方结算，乙方办厂以来共投资90000元。”2010年12月，李作某出具一份《证明》，该证明记载：“本人李作某特此证明。”韦业某与郭文某签订《协议书》后，韦业某父亲先后代韦业某支付了55000元投资款给郭文某。另查明：南宁市富群水泥砖厂开办时签订的《合伙经营水泥砖厂协议》中载明：“企业成立三年不允许其他人入伙，也不允许合伙人退伙。企业成立三年后（即2010年5月1日后），如有人要求入伙或合伙人退伙的需经合伙人同意并商定好具体事宜。”
法院判定，因签订财产份额转让协议时得到了全体合伙人的一致同意，所以视为全体合伙人对原《合伙协议》的修改，认定该转让协议书合法有效，被告应当继续履行合同义务。
【专家评析】
本案中，虽然合伙企业设立时签订的《合伙经营水泥砖厂协议》中有“企业成立三年不允许合伙人退伙”的约定，但原告郭文某就转让其在合伙企业的全部财产份额给被告韦业某而与韦业某于2008年7月签订《协议书》时，已通知了另一合伙人李作某，并且李作某也同意郭文某将在南宁市富群水泥砖厂中的所有份额转让给韦业某。根据《合伙企业法》第19条第2款“修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意”及第22条第2款“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”的规定，原告郭文某与被告韦业某签订《协议书》时已通知另一合伙人李作某并经其同意，应当视为是各方当事人对《合伙经营水泥砖厂协议》的修改，是合法有效的。
通过本案，我们也可以更好地理解《合伙企业法》第19条中，“应当经全体合伙人一致同意”中的“同意”，可以是明示同意，也可以是默示同意，只要在合法范围内全体合伙人达成一致意见即可。
【法条指引】
《合伙企业法》
第19条合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
第22条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第23条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
8.合伙企业的财产范围有哪些？
【宣讲要点】
《合伙企业法》第20条规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业财产是为了经营合伙事务所集合的各种财产的总称，包括合伙人的出资财产及合伙企业在经营过程中取得的各种收益。我国《合伙企业法》第20条明确规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙财产既可以是有体物也可以是无体物，既可以是积极财产也可以是消极财产。
对于合伙企业财产的法律性质，可从三个方面进行分析：
第一，对于合伙人以现金或实物的所有权所作的出资，以及合伙企业以自己名义取得的财产所有权收益，其法律性质应为全体合伙人共同共有财产，在合伙企业存续期间内，由全体合伙人不分份额地对其行使共同的管理和使用的权利。
第二，对于合伙人以土地使用权出资的，在合伙企业存续期间内，土地使用权由全体合伙人共同享有，对其共同管理和使用。
第三，对于合伙人以所有权之外的财产使用权、收益权等所为的出资，财产所有权仍归出资合伙人，但全体合伙人拥有对该项财产的共同使用权。
【典型案例】原告陆某某和被告蒋某某系石料厂的合伙人，原告陆某某分别于2007年8月9日和同月22日交付被告蒋某某石料厂开工集资款各2万元，合计人民币4万元，被告于同日出具《收条》各一份。后被告于同月10日将原告于同月9日交付的2万元集资款交付给张某某。2008年7月6日，经清算，石料厂湖州方对外应付账款为466317元。陆某某认为，蒋某某未将其交付的集资款用于石料厂生产经营，遂向蒋某某催讨，以致纠纷成讼。原告请求判令蒋某某偿还人民币4万元。蒋某某在原审庭审中辩称：陆某某承包石料厂至2007年5月底结束，后石料厂宁某某方股东与湖州方股东商量，石料厂恢复生产经营，由于湖州方股东尚缺资金，宁某某方股东一直催着。为此，经全体股东协商再集资，才产生陆某某与被告的收条，该集资款是合伙体的款项，与宁某某方股东为恢复石料厂生产经营的资金。被告出具的《收条》只是证明陆某某的集资款已经交纳。在双方合伙人共同支撑下，石料厂继续生产经营至2008年7月9日。后因经营不善亏损，湖州方股东在征得石料厂的其他合伙人同意的情况下，将持有该厂50％的份额依法转让给了宁某某、张某某。陆某某在其诉状中诉称石料厂未恢复生产经营不是事实。2008年7月6日，全体股东经营结束，进行一次清账。会计顾某某算出了《应付账款明细账》由全体股东签名认可。
法院经审理认为，合伙人的出资系合伙企业财产的一部分。陆某某诉称蒋某某未将其交付的集资款用于石料厂的生产经营，却又无法提交有效证据予以证明，故其请求判令蒋某某偿还人民币4万元的主张，不予支持。
【专家评析】
本案中，陆某某和蒋某某以及其他合伙人基于自愿、平等、公平、诚实信用原则成立了合伙企业石料厂，陆某某自愿对合伙企业出资，即集资款交付蒋某某。蒋某某出具《收条》的行为只能证明陆某某履行了交付集资款的义务，并不能证明其与陆某某存在债的给付义务，且蒋某某能够举证陆某某交付的集资款确实投入了石料厂的生产经营。根据《合伙企业法》第20条的规定，合伙人一旦将出资款注入合伙企业，这部分款项就属于合伙企业财产，该财产由全体合伙人共有和管理、使用。除非有明确的证据表明自己的投资款被个人私吞，否则无正当理由无法请求偿还。
【法条指引】
《合伙企业法》
第20条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
民法通则
第三十二条合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。
9.清算前可以对合伙企业的财产进行分割吗？
【宣讲要点】
合伙人之间成立合伙企业的目的是为了经营共同的事业，且合伙人对于合伙企业财产享有的是共同的支配管理权。为了合伙企业能够有稳定且足够的财产支持，也为了合伙事务的顺利执行，在合伙企业的存续期间，除法律另有规定的外，合伙人不得请求分割合伙企业财产。
根据我国《合伙企业法》第21条第1款的规定，除法律另有规定的，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
法条中的“清算”，意指合伙企业解散后，依照法定程序清理合伙企业的债权债务，处理合伙企业的剩余财产，待合伙企业各种法律关系了结后，向企业登记机关申请注销登记，使合伙企业资格归于消灭的程序。
法条中的“分割财产”，既包括合伙人撤回原始投入的财产，也包括分割由原始投资财产所获收益转化的或其他方面的增量资产。
此条中有关于《合伙企业法》的“另有规定”，主要包括：
1、在合伙企业存续期间，合伙人将其在合伙企业中的财产份额部分或全部转让时，需要分割其财产份额的情况；
2、经合伙人一致同意，合伙人将其在合伙企业中的财产份额出质时，需要分割财产份额的情况；
3、合伙人退伙时，需要分割财产份额的情况。
【典型案例】[案件来源：北大法宝，引证码：CLI.C.1321356。]
原告易哲某诉称，2006年6月原告与被告邵阳芙蓉口腔医院签订关于合资创办“邵阳芙蓉口腔医院”的协议，原告委托自己的侄儿易某参与经营管理。原告将投资款委托易某交给被告，被告出具了收据。原告不承担医院的经营风险，实行保息分红。第一、第二年度为年息15%，第三至第五年度为年息20%，第六年度为年息25%，被告为原告投资款记息从被告收款之日起计算，并在每年度末记息付款，付到原告指定的账户上。但是被告不守承诺，从签订协议之日起至今未付利息给原告，原告多次催讨，被告只是口头承诺，迟迟未果，给原告造成了较大的经济损失。故请求人民法院判令被告退还投资款、利息款，以及因其违约造成的交通费、住宿费等差旅费和法律服务费等损失。
被告邵阳芙蓉口腔医院辩称，原告诉被告违反双方协议约定的事实尚未确定。原告与被告投资利益分配的约定违反法律规定，应认定无效。
法院认为，本案是一起合伙协议纠纷。根据《合伙企业法》第21第1款“合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产”的规定，原告作为被告合伙企业合伙人之一，在企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，收回投资款。因此，原告易哲某以借款为由请求判令被告还本付息，并请求被告支付交通费、住宿费、差旅费及法律服务费等诉讼请求不符合法律的规定，应予驳回。
【专家评析】
本案中，首先要对2006年6月双方签订的《关于合资创办“邵阳芙蓉口腔医院”的协议》的性质予以确认。对此，原告与被告邵阳芙蓉口腔医院均无异议，协议签订的目的是双方合资创办邵阳芙蓉口腔医院，协议中约定原告出资18万元，并委托第三人易某参与经营管理，且在邵阳芙蓉口腔医院筹建完毕后统一办理股权证书。根据《最高人民法院关于经济合同内容与名称不一致时如何确定管辖权问题的批复》：“当事人签订的经济合同虽具有明确、规范的名称，但合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以合同约定的权利义务内容确定合同性质，从而确定合同的履行地和法院管辖权”，可以认定原告与湖南芙蓉口腔医学有限公司签订的《关于合资创办“邵阳芙蓉口腔医院”的协议》的性质应属合伙协议。
在该协议签订之前，原告已委托第三人易某交纳了120000元的投资款，虽然收款收据上写的交款人是易某，但被告邵阳芙蓉口腔医院与易某均认可这120000是原告易哲某为筹建邵阳口腔医院而投资，故原告易哲某为邵阳芙蓉口腔医院隐名出资人。邵阳芙蓉口腔医院为合伙企业，易某为合伙人，并担任院长一职，参与邵阳芙蓉口腔医院的经营管理，易某对邵阳芙蓉口腔医院的管理行为系接受原告易哲某委托而为，因此原告易哲某是邵阳芙蓉口腔医院隐名的合伙人。具有合伙人的身份就必须受到法律相应的制约，本案中，基于《合伙企业法》第21条第1款的规定，原告易哲某不得在合伙企业清算前请求自己出资的返还。
【法条指引】
《合伙企业法》第21条第1款合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
