建安二十四年，刘备已稳定汉中、益州。荆州守将关羽见时机成熟，遂进行北伐。
是年，关羽派军攻打荆州北面的樊城，曹操派大将于禁率七军援救樊襄。立义将军庞德抬口棺材与关羽交战，关言:“关羽！这就是本将给你准备的棺材！”关羽闻言道：“匹夫！天下英雄闻吾之名皆闻风丧胆，汝何以如此猖狂！”说罢，拍马提刀向庞德杀将过去。未料被庞德引箭射中关羽左臂。关羽中箭一看此箭乃是毒箭，心中誓要斩杀庞德这厮！恰好，身后关平、周仓飞马杀至，大言：“贼将休放冷箭！”遂掩护关羽退将回去。其时，庞德常乘白马，关羽军皆谓之白马将军，对其甚为忌惮。
到了八月，连绵大雨，汉中暴涨，水高五至六丈。再加上关羽于营帐外观于禁将三万将士皆屯于深谷低洼之处，遂言:“鳖入海口，岂能不为大水所淹！哈哈哈！”于是，关羽命其部下皆速去准备船筏等水战用具，生擒于禁，给他来个水淹七军！遂将于禁的三万曹军让汉水给淹了。此刻，于禁正在帐中忽闻卫兵闯帐来报道:“将军，不好了！关羽率军趁大雨掘了汉水之堤，此刻我大军皆被汉中被淹，死的死，亡的亡！”待于禁出帐亦为大水所淹，关羽顺水乘船于水中生擒于禁、庞德。
归营后，关羽劝降庞德道:“你兄长和你旧主马超正好在我大哥那，只要将军愿降，我即奏请大哥封你为将军如何？”庞德闻言道:“关羽你休想说降我，我庞德誓死追随曹公！”关羽闻言遂命军士将庞统推出去斩了。须臾，关羽亦命人将于禁召至堂上。待于禁被绑进来跪下后，关羽对其言:“于禁，当初官渡之战时你不是也在旁看着么？怎么又来送死啊？”于禁闻言道：“曹公所遣，在下不得不从啊！我愿降！”关羽闻言遂将于禁及其三万降卒暂时收押监管后，向樊城发起猛攻。
城中进水四处崩塌，有人对曹仁言：“现在危难，不是我们所能应对的，应该速速逃离。”此时，汝南太守满宠言:“山洪来的快去的也快，将军应该坚守，若此时退走，那么黄河以南就不为大魏所有了！”曹仁闻言道：“你说的对！”遂将自已的白马淹入水中，誓与战士死守！
