公元二百二十七年，蜀汉丞相诸葛亮命尚书令李严督运军粮屯至汉中以备北伐曹魏之需。李严与其子李正、主簿苟安先行率兵往汉中押运军粮。
就在此前的公元二百二十五秋诸葛亮亲率六万大军南下进攻盘踞在南中地区的蛮王孟获、孟优、祝融。在进军途中诸葛亮采纳白眉马良之弟参军马谡之策，进军南中采取攻城为下，攻心为上的方略与之交战。
至五月，诸葛亮率六万蜀军进军泸水，大军渡过泸水深入南方不毛之地。几经辗转终于抵达南中牂牁郡郡治宛温县一带遭遇孟获、孟优、祝融所率的蛮兵来攻。
后诸葛亮采用火攻大败身穿藤甲的蛮兵，遣将军王平、马忠、罗宪、马谡四人齐上与女王祝融交战双方各有损伤。时牂河郡郡丞朱褒在郡内作乱，为所欲为。连结蛮王孟获，于是，时任太守的马忠率兵围剿朱褒。后马忠平定内乱，斩杀叛贼朱褒，牂河郡内百姓无不感激马太守。马忠又在郡内安抚百姓，恩威并施，在牂河郡甚有威望。后经诸葛亮七擒七纵令孟获心服口服愿意归降于孔明，归降于蜀汉。
次年，公元二百二十八年蜀汉丞相诸葛亮稳定了南中后便集兵十万精锐于汉中，并令魏延为汉中太守镇远将军，王平为镇北将军，赵云为虎威将军，关羽之子关兴为龙骧将军，张飞之子张苞为折冲将军。命二将为先锋率四万蜀军与魏将郭淮、张郃交战。
别命马谡、王平率军一万镇守北面要道街亭。还命大将赵云与邓芝率兵八千出斜道兵临郿县与魏大都督曹真交战。曹真一看蜀军便道：“领军的可是赵云？”旁边的夏侯遣夏侯惇之子安西将军夏侯楙与之交锋，魏将夏侯楙对曹真道：“大哥且看小弟我先去斩了诸葛亮的先锋！之后大哥再生擒诸葛亮。”曹真闻言道：“好！我为附马压阵。”夏侯楙挺枪纵马朝赵云杀将过来。未料被久经沙场的老将赵云倒身一闪挥动长枪一招将夏侯楙刺落了马！后面的大都督曹真见状忙命魏军齐冲杀过去，并大声喊道：“快！众军士齐上，掩护附马。”
不久，街亭那边马谡不听王平之言屯军山上采取居高临下之势迎战魏将张郃，张郃率五万魏军至街亭后用兵巧变的张郃命魏军包围街亭切断蜀军水源。五日后山上蜀军无水可饮马谡命五百人下去抢夺水源未料蜀军一下山被张郃部围攻五百名蜀军悉数战死。旦日，张郃率军猛攻，马谡不敌在王平的拼死掩护下撤退。
