后汉末年，皇权几乎名存实亡，变成外戚与宦官争权的局面，就在这时发生了“黄巾之变”。这些反抗政府的民众组成的军队都头缠黄巾，口称：“汉朝天下的苍天已死，新的黄色天下将到来。岁在甲子，天下大吉。”他们都不怕死，杀官吏，毁官衙。变起的时间是汉灵帝甲子年（公元184年），领导人物是巨鹿人张角。他自称“贤良大师”，带着九节杖（据说这九节杖是十多年前仙人之物），领着若干从者，从这一村到那一村，不断宣扬他的道教，他说：“病人呀！来吧，悔罪喝这符水，病就会好起来，不好不必信道！”在这宣扬之下，仅仅十几年的工夫，就有了几十万信徒和三十六方（“方”是教区的意思）。这三十六方的信徒都相信：推翻汉朝，新天子出现，我们就可得救！于是，这些信徒都不惜生命地团结作战，终于使汉朝走向败亡的局面。
黄巾之变发生的原因很多，但是最主要的原因是地方势力兼并土地，造成社会的不安，更导致农民的贫困。当时的学者仲长统就曾悲叹时局的颓败，警告当政者说：“富豪之家，连栋数百，肥沃的田地无限，奴婢有千人，附从达万人。利用车船的贾贩，遍及四方，囤积的货物非常多，几乎把都城都充满了，实物连大房间都放不下，牛马羊猪满布山谷。”可见贫民与豪富之家的差异有多大。
黄巾之变发生后，汉灵帝召集各地将军平变。这些将军虽然遭遇到黄巾徒众的激烈抵抗，还是予以各个击破。尤其在张角病死以后，黄巾声势大落，终于平息。但其后二十年，民众的暴动仍然不时发生，致使都市与农村完全荒废。各地将军也乘汉室威权的衰落，借口讨伐黄巾，逐渐坐大，而成为军阀。地方上的大地主为了自卫，把佃农、奴仆、食客武装起来，并尽量收容避乱的民众，兼并土地，组成独立的部族，而在其四周筑起土墙（坞），自为“坞主”。军阀与军阀之间，军阀与坞主之间，坞主与坞主之间，彼此互战，终于造成群雄割据的局面。在这些军阀或坞主当中，最残忍的是受诏入京弹压宦官、以拥立献帝而掌政权的凉州军阀董卓。
他借口搜索犯人，放任士兵侵入洛阳豪贵之家，掠夺奸淫，洛阳为之一空。进而挖掘灵帝坟墓，夺其珠宝。洛阳市民在恐怖政治下颤抖求生。在这种情况下，东方军阀自然不能坐视，联合发兵，进军洛阳。董卓不得已，撤离洛阳，逃向西方。洛阳及周围二三百里都被他纵火焚烧，他还强迫献帝及都民数百万迁徙长安，路上不堪急行军而死者无数，路途几为之塞。到长安后，他又大事掠夺，所得粮食可供全军三十年食用，准备以长安为基地做持久战。但是，过不久，就被他的部属吕布所杀。洛阳与长安也因此而荒废。
