曹操听说刘备在新野操练军队，想一举消灭刘备。于是便派夏侯惇领兵十万去攻打刘备。
刘备请诸葛亮用计抵抗曹军。诸葛亮怕关羽、张飞不听他的调遣，刘备便把自己佩带的宝剑递给诸葛亮，让诸葛亮调遣，吩咐他哪个不听号令便用宝剑杀掉。关羽和张飞只得听从诸葛亮的调遣。
诸葛亮拿着刘备给他的宝剑当着全军将士的面发号施令，说：“关羽领兵一千埋伏到豫山安林，曹军杀到，只管放曹军过去。等到曹军的粮草到了，放火大烧便是了。张飞只要一看见南面大火烧了起来，就从埋伏的山谷中杀出来，也放火烧曹军的粮草。关平、刘封领兵五百准备火药埋伏在博望坡两旁等候。曹军一到，就放大火烧他们。赵云领兵引诱曹军进入包围圈，不要打赢他，假装败走就行了。主公也领兵去诱敌深入埋伏圈。各路兵马要按照我刚才所说的去做，不要有什么闪失。”
关羽和张飞刚开始不听号令。刘备劝住了他们。关羽和张飞只得领令而去。
夏侯惇领兵十万气势汹汹地杀来。夏侯惇看到诸葛亮这样用兵，他便自以为是起来，根本就没有把诸葛亮放在眼里。夏侯惇一路轻敌纵进。
赵云首先领兵诱敌。夏侯惇和赵云交战，赵云假装败走。夏侯惇指挥大军追赵云。这个时候，赵云不见了，刘备出战诱敌。夏侯惇一心想捉拿刘备，他领军又是不顾一切地追赶过去。
关羽看到曹军前路大军都过去了，于是就从豫山安林杀了出来，烧了曹军粮草。张飞看到南面火烧了起来，也杀了出来，还斩杀了几员曹将。刘备的军队首尾攻击曹操的军队，曹军大败而逃。
关羽和张飞不得不佩服诸葛亮的才能，他们两个人向诸葛亮道了歉。诸葛亮原谅了他们过去对自己的不敬。
刘备怕曹操会亲自率领大军重新杀来。诸葛亮又为刘备献计出策，希望刘备能够攻取荆州，取代刘表。刘备不想同室操戈。在这个时候，曹操已经领兵五十万向荆州方向杀了过来，刘表在荆州城被凶猛的曹军吓死了。
诸葛亮叫刘备先领兵退到樊城。然后，诸葛亮又是用火攻的计策把曹军打得大败。
曹操重新调兵遣将围攻樊城，还派徐庶去劝刘备投降。刘备为了顾全大局，领着十多万老百姓往江陵避难。但刘备携老带幼一天只能走十里多路，而曹军紧追在后面，情况危险。诸葛亮派关羽先到江陵搬救兵和船只来接应。但是去了很久，也不见关羽回来，诸葛亮决定亲自去看看。
诸葛亮一走，曹军杀到。刘备被困，把家人都丢失了。赵云决定单枪匹马去救刘备的家人。
赵云杀进曹军中，所向披靡，无人能挡，救出了刘备的儿子阿斗。
张飞一人挡在长坂桥上，曹军无人敢和张飞挑战，张飞大吼一声，曹操的战将夏侯杰竟然被张飞活活吓死。曹军被张飞的威猛吓退了几里。张飞也不追赶。曹军马上又追了回来。
