原协议协定，自2004年起利益分配方法如下：
1. 以国家计划招生3，000人的规模计算，学费收入扣除不超40%的学校运行成本後，按四川外语学院占35%，德瑞占65%的比例进行分配，超出此规模的人数，按四川外语学院占15%，德瑞占85%的比例进行分配。
2. 如国家计划招生不足3，000人，四川外语学院应参与成都学院其他办学收益的分配。
3. 分配时间为每年新生入学后的40个工作日以内。
4. 四川外语学院、德瑞双方均有责任保证和监督40%收费投入学校日常运行。
原补充协议协定，自2008年起成都学院向四川外语学院一次性缴纳五年的管理费，每年按人民币6，600，000元（约7，498，000港元）计，总金额共人民币33，000，000元（约37，491，000港元），在2008年12月31日前支付人民币20，000，000元（约22，722，000港元），余额在2009年6月30日前缴清。另外按原补充协议协定，成都学院2012年7月以後的管理费缴纳方式，是继续执行原协议，还是按此原补充协议精神继续执行，根据届时的政策和情况由德瑞与四川外语学院协商决定。
合作期限及终止
各方合作期限为30年，自合作协议生效之日起计算。合作协议可于若干情况下提前终止，其中包括若在合作协议签署后12个月内成都学院举办者变更事宜未能获得教育主管部门的批覆，则合作协议终止。
（3） 补充协议
主要条款
补充协议的主要条款载列如下：
订约方：成都学院、德瑞、弘明及本公司
合理回报的分配及支付
德瑞作为成都学院现时之100%权益持有人，弘明作为德瑞之关联公司（定义见上市规则），德瑞和弘明就各出资方所取得的合理回报的分配做出以下承诺：
成都学院可分配回报的分配原则和方式：可分配回报是指包括学费和住宿费在内的成都学院全部办学收入，扣除：（i）必要的办学成本；（ii）法律法规要求应当提取的发展基金；和（iii）四川外语学院依据合作协议应提取的管理费後，可以向出资方分配的合理回报。
（1） 若成都学院2009年当年的可分配回报高于或等于本公司实际总投资额的8%，德瑞及弘明承诺，优先分配本公司不少于本公司实际总投资额的8%；若成都学院2009年当年的可分配回报低于本公司实际总投资额的8%，则全部可分配回报由本公司独享，德瑞及弘明承诺放弃回报分配权；
（2） 若成都学院2010年当年的可分配回报高于或等于人民币23，400，000元（约26，585，000港元），德瑞及弘明承诺，优先分配本公司不少于人民币23，400，000元（约26，585，000港元）；若成都学院2010年当年的可分配回报低于人民币23，400，000元（约26，585，000港元），则全部可分配回报由本公司独享，德瑞及弘明承诺放弃回报分配权；
（3） 于成都学院2011年至（i）合作协议约定的合作期限届满；或（ii）补充协议约定的回购全部完成，若每一年当年的可分配回报高于或等于人民币26，000，000元（约29，539，000港元），德瑞及弘明承诺，优先分配本公司不少于人民币26，000，000元（约29，539，000港元）；若每一年当年的可分配回报低于人民币26，000，000元（约29，539，000港元），则当年全部可分配回报由本公司独享，德瑞及弘明承诺放弃回报分配权；
（4） 德瑞和弘明承诺成都学院将于每年的3月31日前，向本公司支付上年度的回报（2009年可分配回报除外，2009年的回报于当年12月31日前支付本公司）。
进入资本市场及回购安排
德瑞、弘明及本公司共同促进及协助成都学院或其最终权益所有者尽其所能以在不迟于2014年1月1日之前于认可之交易所挂牌上市（以届时法律法规允许的方式为准）。
德瑞、弘明及本公司一致同意如若（i）成都学院或其最终权益所有者在2014年1月1日之前不能于认可之交易所挂牌上市，则由2014年开始；或（ii）确认成都学院现有办学许可证于到期後未能成功续期当年开始，由德瑞和╱或弘明分四年回购本公司在成都学院的全部权益，具体为每年回购本公司持有成都学院6.075%的权益，该6.075%权益的回购价格为人民币65，000，000元（约73，847，000港元）或中国国有资产监督管理部门认可之估值师经评估确认的该部分股权的评估价值中较高者。上述回购全部完成前，本公司每一年仍应取得的可分配回报按以下方式计算：
回购后本公司剩余 本公司按补充协议中所约 ：
可分配回报 = 权益比例 × 定的当年应取得的全部4.30%可分配回报
终止
若本公司未能就收购及增资取得股东的批准（如需要）则补充协议、增资及权益转让协议终止。
3.6高校独立学院可持续发展与契约的合理设计
独立学院的发展都是借助契约进行协调和激励的，其契约签订的过程，也是投资方与母体学校多次博弈的结果。原来签订的契约明显存在一些问题与漏洞，容易导致出现机会主义与道德风险，甚至引发法律、经济等各种纠纷。因此，必须对原有的契约进行必要的修改与补充，进一步明确双方的责任与权利，充分体现风险与收益相对称，促进独立学院的可持续发展。
3.6.1高校独立学院契约现存问题分析
契约又称合同、合约或协议，是交换权、利、事的有效方式，也是调节、处理、界定人们之间相互利益关系的基本形式。从根本上讲，契约本质上是一种制度的改进与完善，人们的经济活动都是借助契约进行协调和激励的，通过契约交易各方做出承诺，对未来的行为进行约束，各方就能以较低的交易成本实现各方目标。现代契约理论认为，根据条款的完备程度，契约被区分为完全契约和不完全契约。完全契约认为契约双方能够在事前将可能影响双方关系的所有可能出现的事件以及任何事件出现时契约双方的权利、义务、风险分享，对未来所有可能出现的任何事件都能够以毫无争议的文字写入契约条款。不完全契约则认为允许留有缺口，它意味着契约双方无法在事前就可能契约双方关系的所有未来事件达成一致，只在经济的原则下根据目前的情况部分地规定交易的属性和条件。 一般说来，由于有限理性与交易成本的存在，契约不可能是完全的，这将导致双方可以借事后信息的非对称性、不确定性及契约的不完全性而采取机会主义行为。
3.6.1.1高校独立学院契约现存问题分析
独立学院契约签订的过程是母体学校与投资方多次博弈的结果，也是双方根据现行的法律法规进行的制度选择，契约明显是不完全的，存在着一些亟待解决的问题：
（1）产权不明晰
产权不明晰使双方难以产生稳定的预期利益，特别是独立学院投资方更少地从长远利益考虑办学，而是强化了机会主义行为，这是由于产权不明晰未能达到对各主体的行为负责和相应约束，同时，独立学院的增值部分（如土地、建筑物等）没有明确的界定，如不加以规范，必将导致国家财产流失。在实际的操作中，投资方主要采用货币及实物资产投资，母体学校则主要以无形资产投入，双方以契约的形式明确责、权、利，这就将资金优势与办学优势得到了充分发挥。但是，独立学院的资产增值不是靠投资方原始资本的增值，而是国家的相关优惠政策，如土地划拨、税收减免等多种政策倾斜的作用，以及母体学校的品牌资源，管理、教师等多方因素，不是简单的资本投入与收益问题。一方面，国家的政策将投资方投入的资产归为国家所有，另一方面，现存契约对资产增值部分没有进行产权界定，而按传统的收取管理费的办法，母体学校在事实上放弃了这部分资产的产权，显然与母体的实际贡献与风险不对称。
（2）期限过长或过短
教育部在独立学院的审批上，存在着事实上的对公办高校举办独立学院数量及资质的限制，具备申办独立学院的高校为有硕士培养权的单位且最多能举办二所独立学院。因此，独立学院这块招牌已成为了稀缺资源，这意味着将潜在的更优质的投资方拒之门外。独立学院母体学校由于担心学生的稳定及收益等诸多因素，倾向于与投资方形成长期的合作，而投资方做出专用性资本关系投资后，担心事后重新谈判被迫接受不利于自己的契约条款或担心由于母体学校违约使他的投资贬值，通常也强调较长的契约期限。独立学院的契约期限有长有短，少则几年，多则四十年以上。过长或过短的期限，其实都不能形成有效的激励。
（3）管理费比例过高或过低
从全国的情况看，绝大部分学院主要是按学费比例上交管理费，这种分配方式简单，可操作性强。但是，由于没有进行相应的成本核算及具体的制度规范，管理费上交的比例没有一个客观的标准，导致交纳管理费的比例出现了过高与过低的两种倾向。根据对全国17所独立学院管理费的抽样调查，发现上交学费30%的2所，20%的7所，15%占3所，股份占20%的1所，结余40%上交的7所，未上交的3所均为母体学校投资兴办的。过低表现在仅上交学费10%甚至更低的比例作为管理费，严重贬低了母体学校的实际投入的价值，将会导致国有资产的流失或出现寻租。过高的比例达到40%以上，这显然也不利于独立学院的建设与发展。尽管没有一个科学的标准来确定这个比例，但纵观全国大多数的独立学院上交学费比例，主要集中在15%—25%这个区间上。
（4）准入与退出不规范
投资独立学院，仅有良好的愿望是不行的，投资方必须具备良好的资质，如个人的信誉及资产等各种因素。从出台的一些政策看，国家通过提高独立学院的市场准入来确保独立学院承担债务的能力，降低母体学校的风险。母体学校一般倾向于选择那些经济实力雄厚的企业，这些企业能够通过资金的运作来解决其建设与发展所需的巨额资金，但企业的兴衰对独立学院的发展有相当大的影响。特别是少数投资方初衷仅仅是追求经济利益，于是通过国家对独立学院数量的限制而提高其转让的价格，获取超额经济回报。也有一些独立学院的投资方管理不善或资金的问题，导致经费紧张，甚至挪用独立学院的经费，学校发展迟缓，而长期契约导致社会优质资金找不到进入的渠道，这也是教育资源的浪费。
（5）缺乏风险防范意识
作为法人的独立学院有资格享有民事权利，承担民事责任，广泛地从事民事和经济活动。在教育承担上，则以自己独立的财产承担独立的责任。投资方往往注册一家教育公司，以有限责任公司的名义投入资产，在法律上承担有限责任。投资方的期望往往是无限增值与无限回报，这种有限的资金投入与无限的回报期望和母体学校无限的责任与有限的收益是矛盾的，必然会产生摩擦。多数独立学院没有健全的财务会计制度，没有做到科学理帐、账目公开，少数企业和投资方在投资办教育时，也在其他领域有投资，出现了挪用或抽逃独立学院经费的行为，只有少数独立学院建立了发展基金及风险金制度。值得一提的是原来存在多个公办民助二级学院的高校，由于暂时不能突破教育部对二所独立学院数量的限制，导致一些遗留问题无法解决，这些公办民助二级学院已经形成了固定资产，也有大量的学生，但未经教育部的审批属非法，这也会导致经济与法律纠纷。
3.6.1.2不完全契约的背景分析
独立学院双方签订的契约是当时政策环境下的产物，双方按照国家的有关政策法规，规定一个大致的约束构架，就双方责任与义务、收益等作了粗略的规定。正因为如此，契约显然存在着漏洞与缺陷，要么缺少激励，要么疏于约束，必然会产生效率较低的问题，甚至是严重的问题，这就需要双方根据独立学院发展的实际及现行有关政策的规定，进行谈判与补充契约，以形成有效的激励与约束。
（1）政策法规不健全。现有的法律法规对独立学院的重大问题没有作明确的规定，导致在实践过程中出现了无法可依，尽管一些母体学校试图完善契约，但囿于政策的缺失而被迫放弃。如独立学院产权的不明晰导致了双方责、权、利不明确。独立学院本身融入了母校高校的无形资产和有形资产，又有各种性质的不同资金投入，多种不同性质的资产，成份融合在一起，使得独立学院产权本身十分复杂。按照国家的政策规定，独立学院的终极产权属学校所有，没有将财产主体人格化，独立学院的产权关系事实上处于待定状态。由于国家的政策只是对独立学院资产中的国有资产和受赠资产的监督，使用和管理作了原则规定，完全回避了对投资方投入和办学积累增值部分的产权及独立学院终止时清偿债务后剩余财产的分配问题，产权纠纷将无法回避，导致投资方事实上的缺乏动力及机会主义倾向。因此，政策法规的不健全是契约不完全的重要原因。
