作者：吕不韦
不苟
一曰：贤者之事也，虽贵不苟为，虽听不自阿，必中理然后动，必当义然后举，此忠臣之行也。贤主之所说，而不肖主虽不肖其说，非恶其声也。人主虽不肖，其说忠臣之声与贤主同，行其实则与贤主有异。异，故其功名祸福亦异。异，故子胥见说於阖闾，而恶乎夫差；比干生而恶於商，死而见说乎周。
武王至殷郊，系堕。五人御於前，莫肯之为，曰：“吾所以事君者，非系也。”武王左释白羽，右释黄钺，勉而自为系。孔子闻之曰：“此五人者之所以为王者佐也，不肖主之所弗安也。”故天子有不胜细民者，天下有不胜千乘者。
秦缪公见戎由余，说而欲留之，由余不肯。缪公以告蹇叔。蹇叔曰：“君以告内史廖。”内史廖对曰：“戎人不达於五音与五味，君不若遗之。”缪公以女乐二八人与良宰遗之。戎王喜，迷惑大乱，饮酒昼夜不休。由余骤谏而不听，因怒而归缪公也。蹇叔非不能为内史廖之所为也，其义不行也。缪公能令人臣时立其正义，故雪殽之耻，而西至河雍也。
秦缪公相百里奚。晋使叔虎、齐使东郭蹇如秦，公孙枝请见之。公曰：“请见客，子之事欤？”对曰：“非也。”“相国使子乎？”对曰：“不也。”公曰：“然则子事非子之事也。秦国僻陋戎夷，事服其任，人事其事，犹惧为诸侯笑，今子为非子之事！退！将论而罪。”公孙枝出，自敷於百里氏。百里奚请之。公曰：“此所闻於相国欤？枝无罪，奚请？有罪，奚请焉？”百里奚归，辞公孙枝。公孙枝徙，自敷於街。百里奚令吏行其罪。定分官，此古人之所以为法也。今缪公乡之矣。其霸西戎，岂不宜哉？
晋文公将伐邺，赵衰言所以胜邺之术。文公用之，果胜。还，将行赏。衰曰：“君将赏其本乎？赏其末乎？赏其末，则骑乘者存；赏其本，则臣闻之郤子虎。”文公召郤子虎曰：“衰言所以胜邺，邺既胜，将赏之，曰‘盖闻之於子虎，请赏子虎。’”子虎曰：“言之易，行之难，臣言之者也。”公曰：“子无辞。”郤子虎不敢固辞，乃受矣。凡行赏欲其博也，博则多助。今虎非亲言者也，而赏犹及之，此疏远者之所以尽能竭智者也。晋文公亡久矣，归而因大乱之馀，犹能以霸，其由此欤。
赞能
二曰：贤者善人以人，中人以事，不肖者以财。得十良马，不若得一伯乐；得十良剑，不若得一欧冶；得地千里，不若得一圣人。舜得皋陶而舜授之，汤得伊尹而有夏民，文王得吕望而服殷商。夫得圣人，岂有里数哉？
管子束缚在鲁，桓公欲相鲍叔。鲍叔曰：“吾君欲霸王，则管夷吾在彼。臣弗若也。”桓公曰：“夷吾，寡人之贼也，射我者也，不可。”鲍叔曰：“夷吾，为其君射人者也。君若得而臣之，则彼亦将为君射人。”桓公不听，强相鲍叔。固辞让，而相桓公果听之。於是乎使人告鲁曰：“管夷吾，寡人之雠也，愿得之而亲加手焉。”鲁君许诺，乃使吏鞹其拳，胶其目，盛之以鸱夷，置之车中。至齐境，桓公使人以朝车迎之，祓以爟火，衅以犠猳焉，生与之如国。命有司除庙筵几，而荐之曰：“自孤之闻夷吾之言也，目益明，耳益聪。孤弗敢专，敢以告于先君。”因顾而命管子曰：“夷吾佐予！”管仲还走，再拜稽首，受令而出。管子治齐国，举事有功，桓公必先赏鲍叔，曰：“使齐国得管子者，鲍叔也。”桓公可谓知行赏矣。凡行赏欲其本也，本则过无由生矣。
孙叔敖、沈尹茎相与友。叔敖游於郢三年，声问不知，修行不闻。沈尹茎谓孙叔敖曰：“说义以听，方术信行，能令人主上至於王，下至於霸，我不若子也。耦世接俗，说义调均，以适主心，子不若我也。子何以不归耕乎？吾将为子游。”沈尹茎游於郢五年，荆王欲以为令尹，沈尹茎辞曰：“期思之鄙人有孙叔敖者，圣人也。王必用之，臣不若也。”荆王於是使人以王舆迎叔敖，以为令尹，十二年而庄王霸。此沈尹茎之力也。功无大乎进贤。
自知
三曰：欲知平直，则必准绳；欲知方圆，则必规矩；人主欲自知，则必直士。故天子立辅弼，设师保，所以举过也。夫人故不能自知，人主犹其。存亡安危，勿求於外，务在自知。
尧有欲谏之鼓，舜有诽谤之木，汤有司过之士，武王有戒慎之鼗，犹恐不能自知。今贤非尧舜汤武也，而有掩蔽之道，奚繇自知哉！
荆成、齐庄不自知而杀，吴王、智伯不自知而亡，宋、中山不自知而灭，晋惠公、赵括不自知而虏，钻荼、庞涓、太子申不自知而死，败莫大於不自知。
范氏之亡也，百姓有得锺者。欲负而走，则锺大不可负。以椎毁之，锺况然有音。恐人闻之而夺己也，遽掩其耳。恶人闻之可也，恶己自闻之，悖矣。为人主而恶闻其过，非犹此也？恶人闻其过尚犹可。
魏文侯燕饮，皆令诸大夫论己。或言君之智也。至於任座，任座曰：“君不肖君也。得中山不以封君之弟，而以封君之子，是以知君之不肖也。”文侯不说，知於颜色。任座趋而出。次及翟黄，翟黄曰：“君贤君也。臣闻其主贤者，其臣之言直。今者任座之言直，是以知君之贤也。”文侯喜曰：“可反欤？”翟黄对曰：“奚为不可？臣闻忠臣毕其忠，而不敢远其死。座殆尚在於门。”翟黄往视之，任座在於门，以君令召之。任座入，文侯下阶而迎之，终座以为上客。文侯微翟黄，则几失忠臣矣。上顺乎主心以显贤者，其唯翟黄乎？
当赏
四曰：民无道知天，民以四时寒暑日月星辰之行知天。四时寒暑日月星辰之行当，则诸生有血气之类皆为得其处而安其产。人臣亦无道知主，人臣以赏罚爵禄之所加知主。主之赏罚爵禄之所加者宜，则亲疏远近贤不肖皆尽其力而以为用矣。
晋文侯反国，赏从亡者，而陶狐不与。左右曰：“君反国家，爵禄三出，而陶狐不与，敢问其说。”文公曰：“辅我以义，导我以礼者，吾以为上赏；教我以善，强我以贤者，吾以为次赏，拂吾所欲，数举吾过者，吾以为末赏。三者。所以赏有功之臣也。若赏唐国之劳徒，则陶狐将为首矣。”周内史兴闻之曰：“晋公其霸乎！昔者圣王先德而后力，晋公其当之矣！”
秦小主夫人用奄变，群贤不说自匿，百姓郁怨非上。公子连亡在魏，闻之，欲入，因群臣与民从郑所之塞。右主然守塞，弗入，曰：“臣有义，不两主，公子勉去矣！”公子连去，入翟，从焉氏塞，菌改入之。夫人闻之，大骇，令吏兴卒。奉命曰：“寇在边。”卒与吏其始发也，皆曰：“往击寇。”中道，因变曰：“非击寇也，迎主君也。”公子连因与卒俱来，至雍，围夫人，夫人自杀。公子连立，是为献公。怨右主然，而将重罪之；德菌改，而欲厚赏之。监突争之曰：“不可。秦公子之在外者众，若此，则人臣争入亡公子矣，此不便主。”献公以为然，故复右主然之罪，而赐菌改官大夫，赐守塞者人米二十石。献公可谓能用赏罚矣。凡赏非以爱之也，罚非以恶之也，用观归也。所归善，虽恶之，赏；所归不善，虽爱之，罚。此先王之所以治乱安危也。
博志
五曰：先王有大务，去其害之者，故所欲以必得，所恶以必除，此功名之所以立也。俗主则不然，有大务而不能去其害之者，此所以无能成也。夫去害务与不能去害务，此贤不肖之所以分也。使獐疾走，马弗及至，己而得者，其时顾也。骥一日千里，车轻也；以重载则不能数里，任重也。贤者之举事也，不闻无功，然而名不大立、利不及世者，愚不肖为之任也。
冬与夏不能两刑，草与稼不能两成，新谷熟而陈谷亏，凡有角者无上齿，果实繁者木必庳，用智褊者无遂功，天之数也。故天子不处全，不处极，不处盈。全则必缺，极则必反，盈则必亏。先王知物之不可两大，故择务，当而处之。
孔、墨、甯越，皆布衣之士也，虑於天下，以为无若先王之术者，故日夜学之。有便於学者，无不为也；有不便於学者，无肯为也。盖闻孔丘、墨翟，昼日讽诵习业，夜亲见文王、周公旦而问焉。用志如此其精也，何事而不达？何为而不成？故曰：“精而熟之，鬼将告之。”非鬼告之也，精而熟之也。今有宝剑良马於此，玩之不厌，视之无倦；宝行良道，一而弗复。欲身之安也，名之章也，不亦难乎！
甯越，之鄙人也。苦耕稼之劳，谓其友曰：“何为而可以免此苦也？”其友曰：“莫如学。学三十岁则可以达矣。”甯越曰：“请以十五岁。人将休，吾将不敢休；人将卧，吾将不敢卧。”十五岁而周威公师之。矢之速也，而不过二里，止也；步之迟也，而百舍，不止也。今以甯越之材而久不止，其为诸侯师，岂不宜哉？
养由基、尹儒，皆文艺之人也。荆廷尝有神白猿，荆之善射者莫之能中，荆王请养由基射之。养由基矫弓操矢而往，未之射而括中之矣，发之则猿应矢而下，则养由基有先中中之者矣。尹儒学御，三年而不得焉，苦痛之，夜梦受秋驾於其师。明日往朝其师。望而谓之曰：“吾非爱道也，恐子之未可与也。今日将教子以秋驾。”尹儒反走，北面再拜曰：“今昔臣梦受之。”先为其师言所梦，所梦固秋驾已。上二士者，可谓能学矣，可谓无害之矣，此其所以观后世已。
贵当
六曰：名号大显，不可强求，必繇其道。治物者，不於物於人。治人者，不於事於君。治君者，不於君於天子。治天子者，不於天子於欲。治欲者，不於欲於性。性者，万物之本也，不可长，不可短，因其固然而然之，此天地之数也。窥赤肉而鸟鹊聚，狸处堂而众鼠散，衰绖陈而民知丧，竽瑟陈而民知乐，汤武修其行而天下从，桀纣慢其行而天下畔，岂待其言哉？君子审在己者而已矣。
荆有善相人者，所言无遗策，闻於国。庄王见而问焉。对曰：“臣非能相人也，能观人之友也。观布衣也，其友皆孝悌纯谨畏令，如此者。其家必日益，身必日荣矣，所谓吉人也。观事君者也，其友皆诚信有行好善，如此者，事君日益，官职日进，此所谓吉臣也。观人主也，其朝臣多贤，左右多忠，主有失，皆交争证谏，如此者，国日安，主日尊，天下日服。此所谓吉主也。臣非能相人也，能观人之友也。”庄王善之，於是疾收士，日夜不懈，遂霸天下。故贤主之时见文艺之人也，非特具之而已也，所以就大务也。夫事无大小，固相与通。田猎驰骋，弋射走狗，贤者非不为也，为之而智日得焉，不肖主为之而智日惑焉。志曰：“骄惑之事，不亡奚待？”
君有好猎者，旷日持久而不得兽，入则愧其家室。出则愧其知友州里。惟其所以不得之故，则狗恶也。欲得良狗，则家贫无以。於是还疾耕。疾耕则家富，家富则有以求良狗，狗良则数得兽矣，田猎之获常过人矣。非独猎也，百事也尽然。霸王有不先耕而成霸王者，古今无有。此贤者不肖之所以殊也。贤不肖之所欲与人同，尧、桀、幽、厉皆然，所以为之异。故贤主察之，以为不可，弗为；以为可，故为之。为之必繇其道，物莫之能害，此功之所以相万也。
