前来拜见陈胜的是两个大梁人，一个叫张耳，一个叫陈余。张耳年长，陈余年少，所以陈余视张耳如父兄一般，张耳也像对待自己的儿子兄弟一样对待陈余。二人可谓是生死之交，当时的人称为刎颈交。张耳曾经是魏公子的门客，后来犯事出逃，避居外黄。外黄有一富家女，生得美貌如花，在当地颇为有名，偏偏嫁了一个庸奴，夫妻时常反目。一天，他们又为了一点小事而吵闹，富家女身材婀娜，怎禁得起丈夫的拳头？于是忍无可忍，逃出夫家，回娘家避祸。父亲见她泪流满面，楚楚可怜，于是对女儿说：“如果与庸奴无法在一起生活，不妨另找贤夫。我倒是有一个中意的人，不知你是否愿意？”富家女当然心动，含糊答应。父亲让女儿在屏风后面站着，自己出去领来了一个俊俏郎君。父亲故意高声与这个郎君说话，让女儿在屏风后偷看。见这个年轻人温文尔雅，与前夫大不相同，已经芳心暗许。父亲把客人送走后，进来问女儿意下如何。女儿问来客姓名，才知道是大梁人张耳，恨不得立刻与他白首偕老，父亲自然希望他们能成就好事，便决定让女儿改嫁张耳。父亲本来就溺爱女儿，事已至此，甘愿出巨资给女儿的前夫，让他同女儿离婚。庸奴与富家女本来就不和，乐得拿些钱财，让富家女改嫁。俏佳人终遇有才郎，错姻缘幸得改正。不但富家女心满意足，亡命徒张耳得此意外奇遇，也是喜不自禁。张耳既得美妇，又得钱财，索性结交远客，于是声名远播。魏主竟然不计前嫌，仍然任用张耳为外黄令。
陈余从小爱好读书，喜欢四处游览。有一次走到赵国苦陉，得到富人乘氏赏识，愿招他为婿。女子的相貌也超凡脱俗，陈余当然答应，二人择日成婚。
后来魏被秦灭亡，张耳丢官后仍在外黄居住，陈余也带着妻子还乡。不料秦朝竟贴出告示，悬赏缉拿二人。他们不知道自己什么地方得罪了朝廷，情急之下，隐姓改名，避居陈县，充当里正监门。仔细探听，才知道秦朝下令缉拿他们，是因为他们有才，担心他们对抗秦朝，兴复魏室。张耳得到这个消息后，时常劝诫陈余，要谨慎小心，不得暴露真相，于是陈余格外小心。可是事不凑巧，陈余因为一点小事触怒里吏，里吏便将陈余治罪。陈余不肯忍耐，起身欲走，碰巧张耳在旁边，慌忙用脚踢陈余，让他受刑。里吏离开后，张耳领着陈余到桑树下面，悄悄说：“我和你说过的话，你怎么忘了？区区小辱，不甘忍受，就想和里吏拼命，死何足惜！”陈余悔悟认错。张耳又想出一个办法，用监门名义，号令里中缉拿张耳、陈余。里人怎知有诈？个个贪念赏钱，四处寻找。其实张耳、陈余二人就在眼前，里人反被他们用计瞒过了。
陈胜、吴广进入陈县后，张耳、陈余前来求见。陈胜也听说过这两个人，知道他们遭到秦廷的忌恨，因此也很想见见他们，特地下阶等候，以表示自己对他们的敬意。
二人向陈胜行礼，陈胜忙把他们领到座前，分坐两旁，然后与他们一起商议军情，并谈及称王之事。张耳回答说：“秦朝无道，灭人社稷，绝人后代，搜刮民脂民膏，将军为天下驱除残暴，真是天大的义举。如今才攻到陈县，将军不可急于称王，应赶快向西发兵，直指秦朝的都城。找寻六国后人，与他们结交，共同对抗秦朝，秦朝的敌人一多，力量自然就会分散。到时将军诛暴秦、据咸阳，号令诸侯，诸侯转亡为存，无不感恩戴德。将军再以德服众，帝业也就成了，到那时，还要称王何用？”说到这儿，见陈胜默默无语，好像有些不高兴。正想开言再劝，那陈余已接口道：“将军不想平定四海倒也罢了，如有定国安邦之志，要早作打算。如果仅占据一块小地方，便准备称王，恐怕天下人都要怀疑将军有私心。如果将军失去人心，会一无所成，到那时后悔也就晚了！”陈胜沉默半天，才说出一句话：“这事日后再议。”二人见话不投机，本想就此告辞，只因无路可走，不能不暂时安身，再作长远打算，于是他们留在了陈胜军中。陈胜后来自立为王，国号张楚，隐寓张大楚国的意思。
当时河南很多民众，苦于秦朝苛刻的律法，杀死官吏后响应陈胜。陈胜让吴广督促这些将士，向西攻打荥阳。吴广出发后，张耳、陈余也想乘机离开陈县，于是张耳暗中嘱咐陈余，让他向陈胜献计：“大王举兵梁楚，志在西讨、入关建业，如果有意取得河北，我愿意请兵出征。我曾经到过赵地，熟悉河北的地势，并在那儿结交了很多豪杰。如果能攻下赵地，既可牵制秦军，又可安抚赵民，岂不是一举两得吗？”陈胜听了陈余的话，也觉得很有道理，只因他们刚来归附，难以深信。于是选派旧部武臣为将军，邵骚为护军，同张耳、陈余二人一起，领兵三千，前往赵地，而对张耳、陈余却不委以重任，只让他们作为武臣的帮手。二人别有隐衷，也不计较官职大小，欣然领命，渡河北去。
陈胜的大将葛婴，没有前往陈县，只率领部下攻占九江。走到东城，遇到楚室的后人襄疆，两人一见如故，葛婴竟置陈胜的命令于不顾，擅自拥立襄疆为楚王。后来收到陈胜的文书，内有“张楚王”的字样，才知道陈胜已经称王，不能另立襄疆，后悔自己一时鲁莽、自作主张。凑巧陈胜又命他领兵回陈县，他生怕陈胜动疑，竟将襄疆杀死，拿着襄疆的人头回来禀报。陈胜早已听说葛婴的所作所为，等葛婴到来后，立即传他进见，并喝令手下将他斩首。其他的人见葛婴惨死，不免有些寒心，私下里议论纷纷。陈胜并没有将此事放在心上，只是派遣邓宗攻打九江，魏人周市北征魏地。
陈胜接到吴广军报，说是进攻荥阳没有得胜，现由秦三川守将李由坚守荥阳城，要再调些士兵过去，否则难以攻下此城。陈胜于是召集谋士，商议攻秦的方法。上蔡人蔡赐本是房县长官，向陈胜建议派将西行，直入函谷关，捣取咸阳。陈胜一面依从他的建议，封他为上柱国；一面访求良将，得到陈人、周文二人。陈人、周文自述履历，称自己曾在黄歇手下做事，又曾在项燕军中，熟知军事。陈胜非常欢喜，于是封他为将军，命他西去攻秦。周文奉命上路，沿途招集壮士编入队伍，人数多达几十万，然后长驱直入函谷关。
关中守吏告急，谁知秦廷好像没事一般，任他如何报急，总没有将士出来援助。原来二世恣意淫乐，朝政由赵高把持。赵高把外面的奏报一律搁起，不告诉二世，所以陈胜起兵已经有几个月了，二世却全然不知。一天，有使臣面见二世，上奏说陈胜造反，郡县多数叛变，请陛下派兵镇压。二世以为他是妄言欺主，下令将他打入大牢。其他使臣回都后，二世问及乱事，使臣都答称不足为惧，已由各郡守尉将他们抓捕，很快就会荡平，劝陛下大可放心。二世很高兴，把乱事置之度外。朝廷得过且过，大臣上下相蒙。直到周文入关，秦廷还没有一点动静。
周文一路进兵，攻城略地，所向无敌，边前进边派人到陈县传送捷报。陈胜喜出望外，开始轻视秦廷，不设防备。孔鲋向陈胜、吴广进言说：“现在大王不设防备，如果敌人突然来到，我军无法抵御，一有差错，全局瓦解，到那时后悔也迟了！”陈胜不肯听从他的建议，只等着各路传来捷报，自己好去做关中皇帝。怎料福为祸倚，乐极生悲，好消息没有等到，四面八方的警报却陆续传来。第一路警报，是出征赵地的武臣这边﹔第二路警报，是进攻秦都的周文那边。
武臣等率兵北去后，从白马津渡河，在所过各县召令豪杰。无非是说暴秦无道，荼毒百姓，现在陈王起义，天下响应，我等奉命北渡，前来招安，诸位豪士理应同心协力，共除暴秦等。各位豪杰正苦于秦朝的暴行，听了这番名正言顺的话，都愿意跟从，于是城中守吏多数被杀死。接连得了十几座城池，人也越聚越多，渡河时只有三千人，现在却多了好几万，他们便推选武臣为武信君。只有余城宁死不降，守令招集军民据守，武臣认为此城不重要，便率领部下向东北进军，攻打范阳。范阳县令徐公有志保城，召集士兵抵御。有一个名叫蒯彻的辩士，进城拜见徐公，先说出一个“吊”字，后说出一个“贺”字。徐公莫名其妙，不得不惊问原因。蒯彻说：“我听说徐公快要死了，所以前来‘吊’你﹔但是如果你能听我一句话，便有生路，所以又来‘贺’你。”徐公说：“你不要故弄玄虚，有话不妨直说。”蒯彻又说道：“你做范阳县令已经十多年，杀人无数，百姓对你无不怀恨在心，只是害怕秦朝的法律，才不敢取你性命。现在天下大乱，秦法形同虚设，你还能保全性命吗？一旦敌人兵临城下，百姓必乘机报仇，取你人头，这岂不是可‘吊’吗？幸亏蒯彻前来拜见你，为你出主意，在武信君到来之前，先由蒯彻去游说，劝他为你效力，使你转祸为福，这又便是可‘贺’了！”徐公高兴地说：“你说得太对了，请立刻为我前去说服武信君！”
蒯彻动身前去，武臣正招揽四方豪杰，当然召见蒯彻。蒯彻向武臣进言说：“你到这里，想必是要攻城略地。蒯彻有一计，可以让你不战而胜，只需一纸书信，便足以制胜千里，不知你愿意听否？”武臣急忙说：“如果真有这样的计策，当然愿听了！”蒯彻说：“现在范阳县令听说你要攻城，正整顿兵马，守城拒敌，只是城中士卒不多，该县令怕死又贪恋禄位，目前还不肯归降的重要原因，是你攻下前十座城池后，见吏就杀。降是死，守也是死，所以不得不拼死求生。蒯彻为你想到一个办法，不如放了范阳县令，并封他做官。县令自愿开城出降，全城便唾手可得了。你再让该县令乘车巡游燕、赵，燕、赵人民必争先向你投降。你不攻而取，不战而服，岂不更好？”武臣点头称是，便令人刻好官印，让蒯彻转赐范阳县令。范阳县令见印，果然大喜过望，立即开城迎接武臣。武臣按照蒯彻的话，特意给徐公备好华丽的马车，让他前去燕、赵两地，燕、赵果然闻风响应。不到半个月，已平定了三十多座城池，并乘势攻入邯郸县。
这个时候从西面传来周文战败的消息，陈胜的部将多因谗言被杀。武臣听说后，不免疑惧。张耳、陈余本来就怨恨陈胜不听他们的劝告，又见只封他们做左右校尉，便乘机离间，向武臣进言说：“陈王起兵蕲县，才占领陈地，便自称为王，不愿立六国后人，居心可知。现在将军率领三千人攻下几十座城池，功高盖主，恐怕很快就有危险了。将军不如南面称王，脱离陈王羁绊，机不可失，望将军速作决定！”武臣听了“称王”二字，岂有不高兴的道理，立即在邯郸城外，堂皇高坐，竟也称孤道寡起来。武臣自立为赵王，封陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相，并派人把这件事报告给陈胜。
陈胜知道武臣称王后，怒不可遏，便想把武臣的家属抓来杀掉，然后发兵攻打武臣。上柱国蔡赐上谏道：“秦还没有灭亡，如果杀掉武臣的家属，又增加一个与大王为敌的人，大王东西受敌，怎能成就大业？不如派遣使臣前去祝贺，并令他快速攻打秦朝，去支援周文，东边没有忧虑，向西进攻就更容易了。灭秦以后再杀武臣也不迟，何必着急呢？”陈胜于是转怒为喜，将武臣家属软禁起来，并封张耳为成都君，派人前去祝贺。张耳、陈余见了陈胜派来的使臣，早已瞧透陈胜的意图，表面上假装欢喜，背地里却对武臣说：“大王据赵称尊，必为陈王所忌恨。现在陈胜派遣使臣来贺，明明是心怀诡计，让我们全力灭秦，然后再向北攻打我们。大王不如优待来使，等来使离开后，尽管北收燕代，南取河内。如果南北两方都归赵所有，楚虽然能战胜秦朝，也不敢前来攻打赵国，反而会与赵讲和。大王就能静观其变，坐定中原了。”武臣连称好计，盛情款待陈胜派来的使臣，并赠送厚礼让他们回去。然后命韩广攻燕，李良攻常山，张黡攻上党，三路兵马一齐出发，独独不发兵向西。
那时攻入秦关的周文，孤军无助，竟被秦将章邯击退，败出关外。章邯身任秦少府，智勇双全，听说周文攻入关中，直达戏地，异常愤激，便想把情况禀报给二世。恰在此时，各地警报雪片似的飞到咸阳，连赵高也很吃惊，不得不据实奏明。二世这才如梦初醒，急忙召集文武百官入朝议事，询问御敌的方法，百官面面相觑，没有一个人敢说话。只有章邯出列启奏道：“贼人已经逼近，须快速征剿。征集将士已经来不及了，臣请求皇上赦免骊山囚犯，由臣统领前去，奋力一击，定能打退贼人。”二世焦急万分，只望有人解忧，章邯主动请战，他当然喜笑颜开，褒奖了章邯一番。二世颁诏大赦，任命章邯为将军，招集骊山役徒，把他们编制成军，出都退敌。章邯确实有些能力，他挑选身强力壮的人作为前锋，老弱之人在后队管理军用物资。快到战地时，又叮嘱这些人，打仗时须有进无退，进即重赏，退即斩首。兵役都是犯人出身，本来就不怕死，此次得了将令，都希望得到赏赐，于是拼命杀出，冲进周文营中。周文从东到西，沿途未遇到大敌，以为秦人无用，骄傲轻敌。不料章邯兵一到，势如潮涌，周文招架不住，只好退去。那秦兵占了便宜，更加厉害，杀得周军七零八落，东逃西散，周文束手无策，只好跑出函谷关去了。
秦兵大捷，关内总算暂时安定下来。偏在这时，东方出现异人与秦为难。真命天子应运而生。
