面对着袁术的强大进攻，刘备没有惊慌失措，马上兵分两路抵抗袁术的进攻。他派自己的三弟张飞率领军队镇守下邳，把自己的家属全部都安置在了下邳。然后自己亲自率领徐州的主力军队在盱眙、淮阴一带抵抗袁术的进攻，双方军队在这一带相持了几个月，这期间双方互有胜负，谁也没有打败谁。
又相持了一段时间以后，形势开始慢慢朝不利于刘备的方向发展。因为刘备坐上徐州牧后一直忙着训练军队，并没有什么时间和陶谦原来的手下搞好关系，没有很好地团结他们，所以这些人并不真心支持刘备。
当刘备在前线和袁术相持时，负责镇守下邳的张飞和陶谦原来的部下曹豹发生了严重的矛盾。因为曹豹不接受刘备和张飞的调遣，张飞就想杀掉曹豹，于是曹豹带着自己的人和张飞干起来了，还派人去找吕步表示愿意归附。
这时候陶谦的另一位老部下许耽也在酝酿着投靠吕布，他派人把下邳城发生的事情都告诉了吕布，并且表示愿意投降吕布。
恰好在这个时候，袁术为了拉拢吕布一起对付刘备，就给吕布写了一封信，大大地夸奖了吕布，而且还劝吕布率领人马进攻下邳，事成之后答应资助吕布二十万斛军粮。
我们在上文提到过吕布这个是个见利忘义，有奶便是娘的小人。面对如此巨大的物质利益的诱惑，他完全丧失了思考，直接率领军队进攻下邳，在曹豹的帮助下很顺利地打败了张飞，获得了刘备囤积在下邳的军事物资，还俘虏了刘备的家人。
福有双至，祸不单行
刘备得知吕布率兵进攻下邳的消息之后，立刻率领军队从前线回师。
当他赶到下邳的时候张飞已经溃败，下邳城已经被吕布这厮给拿下了，刘备很无奈，只好收拾军队驻扎在陈登做太守的广陵。
没想到刘备在广陵还没站稳，袁术的军队又到了。双方开战，这次刘备没能战胜袁术，还把广陵城丢了，于是只好带着残兵败将来到了海西小城。
刘备在海西小城的处境非常困难，粮草越来越少，不要说积攒力量对付袁术和吕布，就是连自己的生存都成了问题。
好在这个时候糜竺向他伸出了援助之手，把自己家里的钱全部拿出来支援刘备，还把自己的两千名家丁都送到刘备军中。甚至还送佛送到西，把自己心爱的妹妹送给刘备做老婆。在糜竺的全力支持下，刘备的困境稍稍得到了缓解，但是情况依然不容乐观。
又过了一个月，刘备实在是支持不住了，无奈之下，他派人去联络吕布，表示愿意向吕布投降，希望吕布能接纳自己，给自己一块容身之地。
吕布接到刘备的投降信之后，马上表示愿意接纳刘备。
因为这时候的吕布觉得自己有些对不起刘备，这次刘备以徐州牧的身份向自己投降，那是一件非常有面子的事情，也可以稍稍缓解一下自己心里残存的一点内疚感。
再说袁术那个可恶的家伙当初答应送自己二十万斛粮食，现在却没有兑现。必须得狠狠地报复一下袁术，此外，陈登又一直在旁边为刘备说好话，所以在多重因素的共同作用下，他就顺水推舟同意接纳刘备。
吕布先是派人把刘备的家属送还给刘备，为了表示对吕布的感谢，刘备就把自己随身带的徐州牧的大印送给了吕布，还告诉吕布愿意把徐州让给他，并且亲自向朝廷举荐他出任徐州牧。
刘备来了这么一手，可把吕布高兴坏了，因为他终于可以名正言顺占据徐州了。为了回报刘备，吕布就大方地把小沛让出来给刘备，让他率领自己的人马驻扎在小沛，而且还向朝廷举荐刘备为豫州刺史。
这样一来刘备就又一次以豫州刺史的身份率领自己的人马进入了小沛。可是刘备刚到小沛还没站稳，袁术的军队又来了。
这次袁术派遣自己的大将纪灵率领了三万军队进攻刘备，刘备刚刚遭受了失败，根本就没有力量抵抗袁术军队的进攻，于是立即派人向吕布求救。
吕布收到刘备发出的求救信号之后，马上召集手下的将领商讨要不要救刘备。结果他手下的很多将军都认为不应该救刘备，应该借袁术的手干掉刘备。
但是吕布和陈宫都认为应该救刘备，因为如果不去救刘备，那么他就肯定会被袁术消灭，到时候袁术的实力就会增强。占领小沛之后的袁术必然会威胁到自己，到那时候就非常不好对付了。
出于这些方面的考虑，吕布带领一千多骑兵飞奔到了小沛，纪灵看到吕布率领军队来救刘备，非常害怕吕布这个天下第一战将，也怕刘备和吕布合在一起进攻自己，所以就主动把军队后撤了三十里。
吕布看到纪灵向后撤退了，心里很高兴，也没有带人进攻他。因为这个时候他还不想和袁术翻脸，于是他也在小沛城外安营扎寨。然后摆下酒宴，派人请纪灵和刘备到自己的大营里喝酒，打算做个和事佬，劝两家停止争斗。
刘备和纪灵到了吕布的军营之后，吕布先是对刘备表现得很亲热，然后他对纪灵说：“刘玄德是我的兄弟，你要率兵攻打他，我自然要来救他。可是现在我也不想伤了咱们两家的和气，所以就想为你们调解一下，想劝你们各自罢兵。但我也知道只是空口说两句话就让你们罢兵，是有些不太好。所以我决定让老天爷来决定这件事。”
说完吕布就拉着刘备和纪灵向大营外走去，他命令士兵把自己用的大戟放到了营门外，然后对纪灵和刘备说：“现在我们距离大戟有三百多步，如果我能一箭射中大戟上面的小枝条，那就说明是老天爷让你们停止争斗，如果我没有射中，那我二话不说马上就走，你们就继续争斗，你们看怎么样？”
刘备当然是同意的，纪灵也不能不给吕布这个面子，所以也同意了。结果吕布真的一箭射中了大戟上面的枝条，这一下子把纪灵给震蒙了，过了几天他就撤兵回去了。
纪灵撤兵，刘备又逃过了一劫，对吕布千恩万谢之后，回到了小沛。
靠拢曹操，消灭吕布
纪灵带领军队撤退之后，刘备重新回到小沛驻扎。在小沛呆了没几天，刘备就觉得自己的实力根本不行，需要招兵买马，这样才能更安全地在这个乱世生活下去。最重要的是只有自己的实力增强了，以后才能更好地争霸天下。
于是，刘备在陈登和糜竺等人的帮助下，大量扩充军队。由于他在徐州得人心，所以很多人支持他，没过多久就招到了一万多人。招到人之后，刘备带着关羽和张飞开始对这些人马进行操练。
就在刘备积极训练人马时，吕布知道了他招兵买马的消息。对这件事，他感到非常不高兴，也非常不安，他觉得刘备这一万多人马对他是个很大的威胁。他虽然不愿意刘备被袁术消灭掉，但是也不愿意刘备强大起来。
在这样复杂心理的驱使下，吕布决定亲自率领军队进攻刘备，刘备根本就没有想到昨天还和自己称兄道弟，把自己从为难之中解救出来的吕大哥今天会率兵来打他，脸翻的会这样快，所以他根本没有任何准备。
