滚问：民风之淳本於风气之未开，而其后渐以不古者，亦时为之尔。乃曰：「太上不知有之，其次亲之誉之，其次畏之，其次侮之。」言民之於君，其[今]昔不同有如此者。有圣人者出，即其侮君之下风振而挽之，则彼太上之不知有者固莫之逮矣，所谓亲之誉之，岂卒不可返耶？夏商之民侮桀纣矣，未闻汤武不见亲誉乎殷周之民也。信斯言也，则至於今者，不皆化为鬼魅矣乎？
师曰：亦时为之一句甚是。老子不知时，安知道？夫随时者道也。
滚问：老子曰：「大道废，有仁义。」君子曰：「仁义所以为大道也。」又曰：「六亲不和，有慈孝。」君子曰：「六[亲不]和在孝慈之先也。」「国家昏乱有忠臣」，君子曰：「国无忠臣，昏乱所由始也。」不曰善之不继以生乱，乃曰乱之既稔以生善，言之不经亦甚矣。噫！
师曰：仁义者，大道之发见也。老子以道德为二，惑也甚矣！
滚问：圣智者，利民之本也；仁义者，孝慈之本也；乃欲绝且弃之。岂知圣智不作，则礼义刑政斯尽矣，而何民利之百（陪）[倍]？仁义不明，则父子兄弟相夷矣，而何孝慈之能复？大抵君子之治天下，偕之以大道，犹惧其或偷，而况从而决裂之乎？老子此论，阶天下后世之乱者也。
师曰：吾为此惧，闲先圣之道，以救天下后世也。岂好辨哉？岂得已哉？
滚问：老子曰：「人法地，地法天，天法道，道法自然。」夫道本自然也，天以自然而位上，地以自然而位下，人以自然而成位乎中。其谓人法天地可矣，顾谓地之法天，天之法道，道之法自然者，何法哉？莫若曰：「道，自然者也。」而天地人尽之矣。
师曰：道本自然，又谁法乎？天地人同一自然，又各有其自然，本不用相法。余已见前。
滚问：为天下溪，孰与天下之无溪？抑天下之皆溪？为天下谷，孰与天下之无谷？抑天下之皆谷？天下之未闻此道也，君子方将矜教之不囗，而乃守雌守辱，以乐乎溪谷无事之乡？自为利则善矣，其於公己公人之义何如哉？愿明教我。
师曰：只有意为天下溪谷，须是私己，不可与入尧舜之道矣，安能公人？
滚问：「以兵强天下者，其事好还」，固也。升陑牧野之役，正以兵顺天下，而非以强天下者也。汤武之事，其好还者何居？而愿欲俭天下之武乎？甚矣！其不知圣人用武之意也。
师曰：是也。
滚问：汤武不忍天下之残虐，而以佳兵行之。三囗奔放，会朝清明，祥孰大焉！彼谓佳兵不祥之器，未知三代时雨之兵也。
师曰：三代仁义之兵，其阳舒阴惨，恩威并行而不悖也。老子一切无之。
滚问：圣人之御世也，生杀予夺，每昭示於天下，未始晦藏其机以厚天下之疑。载观甘誓、汤誓、牧誓之词可见矣。老子曰：「将欲弱之，而固强之。将欲夺之，而固予之，谓之微明。」是机械变诈，莫兹甚矣！乌能解天下之疑哉！
师曰：圣人之道，阳道也，故如日月照临，人皆仰之。老子之道，阴道也，故如幽暗岩崖，鬼魅出焉。阳道者神，阴道者鬼。
滚问：天理当然之谓道，得於身之谓德。曰仁、曰义、曰礼，皆德之条件，而以时出之者也。彼谓失道而后德，失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼，则太上有道而无德，其次有德而无仁，而仁也、义也、礼也，可以偏用而济世矣。至谓礼者忠信之薄而乱之首，嗟夫！礼为天之经，为地之纪，为人之则。诗曰：「人而无礼，胡不遄死？人类自别於禽兽，中国不沦於夷狄，有礼为之纪纲焉耳。而谓为忠信之薄而乱之首也，不亦诬乎！不亦诬乎！
师曰：是也。则太上有道无德二句尤切。
滚问：人心道心皆夫人所不能无。善学者，道心为主而人心听命焉尔。今乃曰：「为道必日损，损之又损，以至於无。」则道佛之流也。施之於治，岂不悖哉！
师曰：老子分道与学言损益，终是二本。盖人欲损一分则天理益一分，原是一事。
滚问：君子之摄生也，固啬其耳目口鼻四肢之欲，至於神仙黄白之事，曾不以介於心。凶之所在而避之，吉之所在而趋之，期以不陷於死地而已。至谓陆行不避兕虎，入军不避甲兵，兕无所投其角，虎无所措其爪，兵无所容其刃，则圣人自同於鬼物，若后世之巫觋，变幻煽妖，蹈汤赴火，以眩诱愚俗等尔，乌足以为君子？
师曰：良是。吾已辨之，见於非矣。
滚问：老子曰：「行於大道，唯施是畏。」言欲赏善而惧伪之生，欲赏忠而惧诈之起。执此之畏，则为逆天下之诈而废天下之是非，天下之忠且善者日远矣。不思所以烛天下之诈，而欲废天下之是非，陋矣。乃曰：「大道甚夷，而民好径。」彼岂自知其失足以径，而舍天下之甚夷者乎？
师曰：「不逆诈，不忆不信，抑亦先觉。」最为的当。
滚问：圣人之言不得已，孔子之六籍，孟子之七篇，盖不欲塞其充、闭其门，而忍天下之聋且瞶也。彼谓知者不言，言者不知，塞充闭门，为天下之至贵，以自附於孔子之予欲无言者，不知予欲无言，孔子有为而言之也。
师曰：须知二者公私判然两途。
滚问：老子曰：「以正治国，以奇用兵。」噫！治国用兵非二事也。治国贵正，而权以通之，则正而奇。用兵贵奇，而义以仗之，则奇而正。夫以正治国可言也，兵而一於奇，则汤武之誓师为非，而长勺城濮之诈胜者得以逃春秋之讥矣。
师曰：奇正经权皆是一理，但以处常处变异其名耳。老子岂识此义？
滚问：老子曰：以道莅天下者，其鬼不神。今夫鬼神者，阴阳之灵，乃天地之正气也，何有至於伤人者？必以道莅天下，而斯民始免於鬼神之伤，则桀纣幽厉之世，民无（焦）[囗]类矣。噫！君子立言以宪世，而使民惑於神怪之不可知。甚矣！其不知鬼神之情状也。
师曰：如是如是。吾已辨之矣。
滚问：老子曰：「善为道者，非以明民，将以愚之。」嗟夫性一也，天下岂有无性之民哉？善为治者，使民复其性而已矣！孟子曰：「以其昭昭，使人昭昭。」其谓斯与！圣人之於天下，劳来匡直，诱掖奖劝，罔弗至焉！惧民性之昏也。如必务愚其民，则五教可弛而不敷，五刑可弃而不明，六经可委而不作，礼乐可废而不兴，将率天下为禽兽之归而止尔。而况降衷秉彝，昭融不昧，雪雠抚后，是非不爽，有终不可得而愚者哉？
师曰：此得之。秦愚黔首，是老子之道也。
滚问：孔子告仲由：「知之为知之，不知为不知，是知也。」老子乃倡为「知不知，上」之说，是明知其道也，而以不知自昧。以之处己则为诬己，以之处人则为诬人，非先觉觉后觉之义也。隘矣哉！
师曰：得之。
滚问：「勇於敢则杀，勇於不敢则活。」为此言者，是以其身居天下之至安，而坐观天下之至危，莫之仁以拯也。是故君子未尝乐以其身试天下之危祸，然成仁取义，亦惟其时焉为之。要之，进退勇怯不任乎己，任乎时。
师曰：老子此段亦权谋之说。曹操每对阵，便有不欲战之意，竟以此取胜，其亦深得於老子者也。
滚问：五刑五用谓之天讨，非天之自为讨也，王者代天行杀，一无私以制其用而已。老子恐司罚之致刑也，乃以司杀付之於天，而且怵之以代匠囗之咎，思以止杀，而反以滥乎杀者也。君子谓申韩原於道德之意，盖以其末流之弊言之。
师曰：未说末流之弊，即此是弊。
滚问：老氏使民弃舟舆甲兵，而复之以结绳之政，老死而不相往来。予谓圣人制舟舆以济不通，除戎器以戒不虞，又知结绳之难复也，而书契以易之矣。今欲弃之复之，是以至难而易天下之至易者也。且民之为道，以有冠昏丧葬食享之礼也。老死不相往来，则失生人之乐，是以至忧而易天下之至乐也。其何以行之哉？
师曰：老子只是不识时，不识时便不识道。
霍任问曰：老子一书，只是老子之后有一人，资质之偏、之高、之朴者为之也。何如？
师曰：此人非朴非高，直是偏驳狡谲之人也。又曰：老子始以无名有名论道，中以礼为忠信之薄，及治人事天莫啬之章，又以使民结绳而治之终焉。其言偏曲诡谲，盖似是而实非者也。吾师翁非之，句句的当。中间紧切处，非其分道德为二，离有无为二，昧体用一源之指，谓其不知道而非老聃之所作，诚是也。知学君子看此书，亦莫能惑之矣。夫何王子纯甫乃惑之而为之忆焉，则王子於吾儒大中之学未究，不见日新之益，盖可知也。我师尊谓为何如？
师曰：相与讲学长安，尽有见解。后失其故步，遂至胡涂无所分别尔。
非老子跋
吾闻老子知道者，尝观其书，而窃疑非老子之作，即老子作，必多后人附会之者。老子曰：「多言数穷，不如守中。」又曰：「知者不言，言者不知。」道德经四千余言矣，言不亦多乎？至离有无为二，分道德仁义礼为五，以万物百姓为刍狗，而大道裂矣。有宋诸儒虽尝非之，然未有辩其非老子之言者。今观泉翁非老子，而吾之疑始信。或曰：「泉翁平日以无言为教者，乃以八十三之年而汲汲於非老子，不亦好辩乎？」是大不然。盖无言者，翁之心也；有辩者，非翁之得已也。孟子曰：「予岂好辩哉？予不得已也。」是故知孟子之心，则知翁之心矣。或曰：「亿老子者非翁之徒与？且拟之孔圣矣，何居？」曰：「此翁非老子之所由作也。鸣鼓而攻，吾辈有余责矣。」作非老子跋。
嘉靖戊甲四月既望，
赐进士第承德郎南京刑部主事门人（洗）[冼]桂奇谨书。
非老子跋
非老子上下卷，吾师甘泉夫子之所作也。其非老子何也？将以破千古之疑，闲先圣之道，为世教虑者深也。夫老子之书，阴谋权诈，流为申韩吾道之蠹。先儒程朱亦既非之矣，然犹不能无惑於问礼犹龙之说。虽明敏如康节，而且以为得易之体焉。何异说惑人之甚如此哉！吾师入居西樵，一日出一书名曰老子亿者，以示中曰：「老子权诈之书，乃战国时好事者之为，非柱下史聃之所作也。今之为亿者，乃章解而句释之，且援之经传以文其说焉。吾惧夫先圣之道之不著也，吾惧夫后世之学之不明也，吾惧夫后之小子之效尤，争倍先师而淫於其说也。吾宁无词以非之乎哉？吾宁忍无词以非之乎哉？於是闭关旬日，而非老子上下卷成，命中誊而校之。中读之终篇，喟然叹曰：大矣哉！夫子之言乎！至矣哉！夫子之非老子乎！本阴阳道器之明指，以证其有名无名之非。惟仁民爱物之本心，以辩其刍狗民物之忍。其曰「虚实同体」者，所以斥其偏於虚也。其曰：「刚柔同体」者，所以恶其专於柔也。本之以吾心之天理，实之以圣贤之格言，光明洞达，至当归一。如囗囗囗囗囗尽扫，使学者晓然知老子之说之为邪，而囗囗囗囗囗囗囗囗囗文武孔孟大中至正之道。则是书之囗囗囗囗囗囗门，有补於世教，岂小小哉？中敬奉门囗囗囗囗囗囗於末，用为天下后世告焉。囗囗囗囗囗囗囗囗囗囗
嘉靖戊申四月既望，门人
