第一节 公司章程的含义和作用
公司章程是记载公司组织和行为的基本规则的文件。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第11条规定：“设立公司必须依本法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。”
公司章程因公司的形式不同，其制定的人员也有所不同。有限责任公司的公司章程由全体股东进行制定。因为有限责任公司是一种资合与人合的公司，由于有人合因素，所以，有限责任公司注重人的因素，即注重人与人之间的合作。按照国际通行的做法，有限责任公司的重大问题由公司的全体出资人进行决定。而在一般情况下，有限责任公司的公司章程应当由全体股东进行制定。股份有限公司的公司章程则由发起人制定。这是因为：以发起设立方式成立股份有限公司的，在公司成立之前，只有发起人在筹办公司设立的各项事务，而没有其他任何人的参与。以募集发起方式成立股份有限公司的，在公司成立之前，虽然有其他认股人的参与，但其他认股人只是参与设立公司的后期活动。在发起人向社会公开募集股份之前，尚无其他认股人的参与，但发起人向社会公开募集股份必须向国务院证券管理部门报送公司章程，所以公司章程只能由发起人制定。在发起人向社会公开募集股份之后，召开创立大会，认股人只是通过公司章程，而不是制定公司章程。同时，发起人的性质也决定了公司章程必须由发起人制定。因为发起人是依法筹办设立股份有限公司事务的人，他们必须完成制定公司章程在内的设立公司的一切事务。如果发起人不制定公司章程，那么公司就无法成立。而且无论是以发起方式还是募集方式设立公司，在公司成立之前，只有发起人最了解将要成立的公司的情况，因此，股份有限公司的章程必须由发起人制定，即由发起人起草公司章程，并经全体发起人对起草的章程讨论，取得一致意见后，再由发起人将起草的公司章程整理成正式文件，这就是公司章程。
公司章程作为公司法人的组织和行为规则，不仅是公司的自治法规，而且也是国家管理公司的重要依据。具有以下三方面的作用：第一，公司章程是公司设立的最主要和最重要的文件。公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束，公司没有公司章程，不能获得批准，也不能获得登记。第二，公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关批准，即对外产生法律效力。公司依公司章程享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程的行为受国家法律的保护；违反章程的行为有关机关有权对其进行干预和处罚。第三，公司章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据。公司活动的规则，外部主要是依照法律、行政法规，内部环境的调整则要依照公司章程。而公司进行经济交往中，公司章程无疑是公司应当遵循的内外准则。而且，由于公司章程规定了公司的组织活动原则及其细则，这就为投资者、债权人和第三人与该公司进行经济交往提供了条件和资信依据。由此可见，强化公司章程的法律效力，规范公司章程的内容，使公司章程具有可操作性，这不仅是公司活动本身的需要，而且也是市场经济健康发展的需要。
第二节 公司章程的内容和写作要求
公司章程的内容，一般分标题和正文两大部分。标题由公司和文件的名称组成。正文先写明制定章程的目的、依据和宗旨等，这一部分可列为第一章总则，接着分写条文，叫做分则，即分别写明章程的具体内容。公司章程的内容，因公司类型的不同所载明的事项也有所不同。根据公司法的规定，我国公司的类型有两种，即有限责任公司和股份有限公司。公司法对有限责任公司和股份有限公司章程应具备的内容作了明确的规定。
有限责任公司章程应载明以下内容：
（一）公司的名称和住所。公司的名称指具备法人条件的公司名称的全称。其名称可按主管部门或审批机关批准的名称填写。未经核准登记的名称不准使用。没有名称的公司不仅不能从事各项经营活动，而且也不能成立。因此，公司要成立，首先应有自己的名称，并记载于公司章程中，以使其他公司及社会公众所知晓。
公司的住所指公司的主要办事机构所在地。公司章程中载明公司住所，其法律意义在于：据以确定诉讼管辖、受送达的处所、债务履行处所、登记机关等。
（二）公司的经营范围。指公司从事经营活动的界限。公司的经营范围直接决定并反映着公司的权利能力和行为能力的广度和深度，是判断一个经济主体的经营活动是否合法的一个标准。因此，公司章程中必须载明公司的经营范围。公司的经营范围应当与其资金、场地、设备、从业人员以及技术力量相适应。
（三）公司的注册资本。有限责任公司的注册资本为在公司登记注册机关登记的全体股东实际缴纳的出资额。公司的注册资本是公司存续的基础，也是公司承担债务与风险的担保，公司设立时必须具备的资本要素，否则，公司无法获得批准或登记。公司章程中载明公司的注册资本，有利于债权人和社会公众了解公司资本的真实数额，堵塞不法公司利用不实注册资本进行诈骗的漏洞，同时也便于债权人和社会公众在与该公司的交往中正确决策，减少风险。
（四）股东的姓名或者名称及住所。有限责任公司的股东是公司的出资人，其为公司设立的三大要素之一。由于有限责任公司是一种资合与人合兼有的公司，所以，股东的姓名或者名称和住所必须载于公司章程中，并要注意其真实和准确，以便于股东之间及时地查询、联系与协作。
（五）股东的权利和义务。股东的权利是指股东基于自己的出资而对于公司在法律上所享有的权利，即股东权（或者股权），股东与公司之间的法律关系主要体现在股东享有股东权上。股东的义务是指股东基于股东资格而对公司所承担的为一定行为或者不为一定行为的责任。根据《公司法》的规定，股东在享有权利的同时，还应承担一定的义务。股东应将自己的权利和义务详细规定在公司章程中。
（六）股东的出资方式和出资额。有限责任公司股东的出资是股东依照股东资格，为了实现公司盈利的目的，而缴付给公司的一定财产。股东的出资方式，又称股东的出资形态。《公司法》将股东出资的方式限定为各种形式的财产，即货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，而不允许股东以劳力、名誉等出资，这是因为有限责任公司是以股东财产的联合为主要的条件。同时，在我国目前的条件下，这种出资方式也有利于防止政府和公司之间搞权钱交易，以权利入股。
出资额决定着股东权利义务的大小。为了保证全体股东实缴的出资额与注册资本相一致，公司法规定，在公司成立前，股东不按章程规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。因此，公司章程中应将出资的具体方式和数额记载清楚，以防发生纠纷时无章可循。
（七）股东转让出资的条件。有限责任公司带有人合公司的性质，股东之间存在着可以信赖的伙伴关系，而向股东以外的人转让出资，就意味着要有新的股东入股，因此，股东转让出资必须经过全体股东过半数的同意。
（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。公司的机构又称公司的机关，包括股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事。《公司法》对有限责任公司组织机构的设立和职权等作了具体明确的规定，所以公司章程中应对公司机构产生的办法，职权如何，怎样商定有关问题等依法作出决定，以利于公司成立后经营活动的正常进行。
（九）公司法定代表人。公司法定代表人是指公司登记机关认可的，对外代表公司行使职权的负责人。有限责任公司的法定代表人因公司机构设置的不同而不同。有限责任公司设立董事会的，董事长为公司的法定代表人；有限责任公司不设董事会而设执行董事的，执行董事为公司的法定代表人。
（十）公司的解散事由和清算办法。公司的解散是指公司的法人资格消灭的一个过程。公司的解散事由可以分为任意解散和强制解散事由。公司的清算是终结解散公司的法律关系、消灭公司法人资格的最后程序。公司章程应当对公司清算的具体事项作出规定。公司章程规定清算办法时，不得违反公司法以及其他有关法律、行政法规的规定。
（十一）股东认为需要规定的其他事项。除以上事项外，公司可以根据本公司的实际情况，对一些涉及公司全局性的事项作出规定，如董事的任期、章程的解释权、修政权等。
股份有限公司章程应载明以下内容：
（一）公司的名称和住所。在确定公司名称时，必须标明股份有限公司字样，否则，不得以股份有限公司存在和设立。
（二）公司经营范围。发起人在公司章程中规定公司经营范围时，应具体、明确，切忌含糊笼统，如将经营范围记载为“全部商业”、“工商业”等，都是不允许的。
（三）公司设立方式。公司设立方式是指公司是以发起设立方式成立还是以募集方式成立。公司以哪种方式设立，不仅关系到公司在设立时是否向社会公众发行股份，而且关系到公司应当经过什么程序成立。从社会公众的角度来看，公司以哪种方式设立，关系到他们能不能在设立时投资，以及通过何种程序进行投资；从公司登记机关的角度来看，公司以哪种方式设立，关系到公司在设立时应当经过哪些程序、报送哪些文件。因此，公司章程中应当明确公司的设立方式。
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本。公司的股份总数是指公司的资本划分为股份时，股份的总数。每股金额是指每一股所代表的资本数额，即每一股为多少元。注册资本是指公司登记成立时向公司登记机关登记的财产总额。由于股份总数、每股金额和注册资本是社会公众决定是否购买公司股份的最重要因素之一，也是公司从事经营活动所必备的条件，所以公司章程中准确无误地将这几个数额记载清楚，以便社会公众及其他民事主体能够准确地了解公司的情况，在知道真实信息的情况下作出自己的决定。
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数。公司章程中明确发起人的名称及其认购的股份数，目的在于使社会公众及其他民事主体更加清楚地了解公司的情况，以便作出正确的判断，从而保护自身的合法权益。因为在股份有限公司的设立中，发起人所起的作用是其他人无可比拟的。如果发起人声望较高，认购的股份又较多，社会公众就可据此判断该公司有实力，具有发展的潜力，因而在公司发行股份或者发行新股时积极购买股份，其他人也愿意与公司进行经济往来。反之，募集股份时公司可能会遇到困难，其他人与公司进行经济往来的积极性也可能不会太高。
（六）股东的权利和义务。社会公众在购买股份，成为公司的股东之后，就应当依法享有权利并承担义务。由于当前我国股份有限公司的实践刚刚起步，社会公众在购买股份之后，并不十分清楚自己享有哪些权利、承担什么义务，所以，公司章程中应当载明股东的权利和义务，使社会公众能够清楚自己购买股票并不仅仅在于炒股票，还享有某些权利，承担某些义务，从而更好地保护社会公众的利益，同时也能够维持正常的经济秩序。
（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则。董事会是股份有限公司的执行和经营决策机构，对于公司的经营活动，起着极其重要的作用。因此，公司章程必须规定董事会的有关情况。董事会的组成是指董事会共有多少人组成。由于《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为五至十九人，所以，公司章程在规定董事会的组成时，应根据本公司的实际情况，规定一个五至十九人之间的具体数额。董事会的职权是指董事会有哪些职责和权限，除《公司法》规定的董事会职权外，公司可根据本公司的具体情况，在公司章程中规定董事会行使的其他职权。董事会的任期是指组成每一届董事会的董事任职的时间。《公司法》规定董事会的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。所以公司章程在规定董事会的任期时，所规定的董事任期应在三年以下，并规定董事连选可以连任。董事会的议事规则是指董事会召集、举行会议以及作出决议所应遵守的准则。除《公司法》规定的董事会议事规则的内容以外，公司章程可依法对董事会的议事规则规定其他一些内容，例如规定董事会可用书面方式进行表决，董事会临时会议的通知方式和通知时限等。
（八）公司法定代表人。是指代表公司行使职权的人。《公司法》规定股份有限公司的董事长为公司的法定代表人，所以，公司章程中只能将作为董事长的人规定为法定代表人，并应写明其姓名。
（九）监事会的组成、职权、任期和议事规则。监事会是股份有限公司的监督机构。公司在监事会的监督下，才能更有效地运转，更有利于达到设立公司所要达到的经济目的。因此，公司章程中应将监事会的有关情况加以规定。监事会的组成指监事会共有多少人组成。股份有限公司监事会成员不得少于三人，公司章程在规定监事会的组成时，所规定的监事会成员应在三人以上，否则该规定违法。监事会的职权指监事会有哪些职责和权限。除《公司法》规定的监事会的职权以外，公司章程中应根据本公司的情况，规定监事会行使的其他职权。监事会的任期是指组成每一届监事会的监事所任职时间是多长。《公司法》规定监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。公司章程在规定监事会的任期时，应载明监事任期为三年，并应规定监事连选可以连任。监事会的议事规则是指监事会举行会议，作出决议所应遵守的准则。《公司法》对监事会的议事规则未作明确规定，公司章程应对监事会的议事方式和表决程序作出规定。
（十）公司利润分配办法。公司的利润分配办法是指公司对其弥补亏损，缴纳税款和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的持股比例，具体如何进行分配。股东进行投资、购买公司的股份，其目的是要获取利润，而公司利润分配办法关系到股东如何才能得到利润以及利润的多少。因此，公司章程中应对公司如何分配利润作出明确规定，不能含糊其辞，模棱两可。
（十一）公司的解散事由与清算办法。《公司法》规定的公司解散的事由包括：公司不能清偿到期债务而被依法宣告破产、股东会决议解散、公司合并以及公司被有关行政主管部门依照法律、行政法规的规定责令关闭等。公司章程除载明上述解散事由外，还可根据实际情况规定一些其他的解散事由，例如公司营业期限届满，成立公司所要达到的目的已经不可能达到，或者公司章程规定的其他解散事由出现等。公司章程一旦规定了这些解散事由，只要所规定的情况发生，公司就应当解散。清算办法是指公司在解散后，具体如何进行清算。公司章程在规定清算办法时，不得违反《公司法》的有关规定。
（十二）公司的通知和公告办法。由于公司的通知和公告办法关系到公司的股东、债权人等是否能够得到公司的有关信息，所以，公司章程中应当规定公司是通过邮寄、专程送达，还是通过其他办法进行通知；是通过某一报纸、杂志发布消息，还是通过其他办法进行公告。
（十三）股东大会认为需要规定的其他事项。除以上内容外，公司章程还可以根据本公司的具体情况，规定一些其他内容，如规定公司的业务由董事执行，股份的过户手续如何办理以及公司经理的职权范围等。这些内容一经规定，公司及股东就应当遵守，不得违反。
第三节 制作公司章程应注意的事项
（一）公司章程应以书面形式出现，并要由全体制定者在公司章程上签名盖章。该章程一经制定即在公司的出资人之间产生法律效力，但公司章程对外效力的产生是在公司登记机关登记以后才能发生效力。
（二）公司章程与公司法一样，共同肩负调整公司活动的责任，所以，公司章程的制定者在制定公司章程时，对所定内容考虑要周全，规定要详细。只有做到内容合法，条理清晰，逻辑严密，语言准确，才能保证章程的严肃性，也才能有效地制约公司的活动。
（三）公司章程是具有法律效力的文件。所以制定时，必须认真学习和掌握与本公司章程有关的法律、法规，并依法制定。违反公司法及其他法律、法规规定的公司章程是无效章程。
（四）我国公司法对于公司章程没有明确要求必须经过公证，这就是说，公司章程可以经过公证，也可以不经过公证，是否公证由公司自己决定。公司章程是否进行公证并不是判断公司章程是否已经发生法律效力的一个标准。判断公司章程是否发生法律效力，主要是看其是否经过所有出资人同意，并在公司登记机关进行了登记。
例文：
××真空电子器件股份有限公司章程（节选）
第一章 总 则
第一条 ××真空电子器件股份有限公司（以下简称公司）是以国家股份为主体的股份制企业，是社会主义公有制性质的经济实体。除其特有的权利、义务外，均按国营工业企业享有权利并承担相应义务。公司本部设在××路485号。
第二条公司依据国家关于开办企业的规定，经政府管理部门批准成立依法注册登记，领取营业执照，是具有法人资格的多厂型工业企业。××灯泡厂、××电子管厂、××电子管二厂、××电子管三厂、××电子管四厂、××显像管玻璃厂、××真空电子器件研究所等组成公司的工厂和附属机构，均为公司的非独立核算分支机构。厂长和附属机构行政负责人是公司法定代表人的代理人，在公司委托权限内代表公司从事生产经营活动。
第三条 公司实行自主经营，独立核算，依法纳税，自负盈亏，承担民事责任，组成公司的各工厂和附属机构对公司承担超越委托权限的经济责任。
第四条 公司为国家考核单位，组成公司的各工厂和附属机构均为公司内部考核单位。
第五条 公司生产经营显像管和其他各类真空电子器件，包括其基础材料、配套件以及旨在推广应用的产品。
第六条 公司的上级主管机关是××市仪表电讯工业局。
第二章 宗旨和职责
第七条 公司的宗旨是：在国家计划指导下，充分利用拥有的资金和人力、物力，进行有计划的商品生产，大力发展彩色显像管等新的真空电子器件，为社会提供价廉物美、适销对路产品，为国家积累资金，为企业和股东增加收益，为改善职工生活，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。
第八条 公司保证完成国家下达的计划任务和产品分配指标，认真履行经济合同。
第九条 公司保证执行国家财政、金融制度，遵守财经纪律，按国家规定交纳税金。
第十条 公司维护和保障股东在股权范围内的合法权益。
第十一条 公司的业务和财务工作，接受政府主管部门的检查和工商、财税、银行、审计部门的监督。
第十二条 公司在平等互利的前提下，积极发展横向经济联合。
第三章 股 份
第十三条 股份设置。
公司的股份设有国家股、单位股和个人股三种。
（一）国家股：指组成公司的各工厂和附属机构的国家基金（包括国家固定基金、国家流动基金）以及留存的生产发展基金、新产品发展基金、后备基金、更新改造基金等构成的股份。
（二）单位股：指公司外企事业法人单位认购的股份。
（三）个人股：指公司职工和城乡居民认购的股份及以公司职工奖励基金为职工认购的股份。
第十四条 股票发行。
（一）国家股通过有关会计师事务所验资折股，单位股、个人股报经中国人民银行上海市分行批准后，委托金融机构代理发行。
（二）发行数额：单位股、个人股发行数额按需申请，按批准限额发行。
（三）发行章程及其具体办法另定。
第十五条 资金投向。
公司拥有的资金，其投向主要是彩色显像管及其配套的建设项目和市场需要，效益好、周转快、能出口创汇的产品，以及用于横向经济联合，对市内外其他企业投资参股。
第十六条 股东的权利、义务。
公司股票的持有者（包括法人和自然人）为本公司的股东，享有按规定领取股息、分得红利、协商推选、担当股东代表和董事、监督是否合法经营等权利，并承担公司经营亏损或破产的有限经济责任等义务。
第四章 利润分配
第十七条 公司实现的利润采取以下分配办法：……
第五章 股息与红利
第十八条 公司各种股份的股息均按7．2％的年息率从营业外支出中按月提存，年终结算后一次支付。
第十九条 公司各种股份的红利均以按股分红基金额占股金额的比率计发，年终结算后一次支付。
第二十条 个人股的殷息、红利所需交纳的个人收入调节税，由公司在按股分红基金中代交。
第六章 领导体制
第二十一条 公司设立股东代表大会，为公司的权力机构。股东代表大会代表股东利益，行使公司资产所有权。股东代表由股东协商推选产生。股东代表大会由主管机关指定的国家股代表召集，一般每召开一次，必要时可增加召开。
股东代表大会行使下列职权：……
第二十二条 公司设立董事会，为最高经营决策机构，其人选由股东代表大会议聘，人数为十九人左右，任期四年。……
董事会的职权如下：……
第二十三条 董事会设董事长一人、副董事长若干人，由董事会选举或推荐产生，报上级主管部门审批。董事长是公司的法定代表人，其职权如下：……
第二十四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理对公司的生产经营和行政管理工作全面负责，受董事长的委托，可为公司法定代表人的代理人。副总经理在总经理领导下进行工作，并对总经理负责。董事长或副董事长可以兼任总经理。总经理、副总经理按原干部管理权限上报审批。
第二十五条 公司设立监事会，为公司经营活动的监督机构。其人选三分之一成员由职工推举代表，其余由股东代表大会任免。监事会人数为七至九人，任期四年。设主任一名，副主任若干名。
监事会行使下列职权：……
第二十六条 公司根据精简、统一、效能的原则，建立与股份制企业相适应的管理与工作机构。
第七章 公司内部职权的划分
第二十七条 公司统一编制中、长期发展规划，根据国家计划平衡，下达各厂、附属机构年度生产经营计划。各厂、附属机构根据公司计划组织产供销活动，对完成公司下达的计划负责。公司本部负责协调和帮助解决完成计划的外部条件，检查、监督、考核计划的完成情况，对完成公司计划负相关责任。
各厂有权承接和组织计划外生产和销售活动。
第八章 加入与退出
第三十四条 组成公司的各厂、附属机构是公司的有机组成部分，除经主管部门和市有关部门批准者外，不予分立。今后要求参加的单位，经公司董事会讨论同意，办好国家规定的有关手续，而后正式加入。
第九章 附 则
第三十五条 公司如经营管理不善或其他特殊原因，需整顿或改组，由政府管理部门按有关法规进行。
第三十六条 本章程由公司董事会讨论通过后执行。如有未尽事宜，需补充修改时，亦同。
19××年×月×日
