宋主刘裕开国定规，追尊父亲刘翘为孝穆皇帝，母亲赵氏为孝穆皇后，奉继母萧氏为皇太后，追封弟弟刘道怜为长沙王，亡弟刘道规为临川王。刘道规没有子嗣，刘裕将刘道怜的二子刘义庆过继给刘道规。同时，追册亡妃臧氏为皇后，谥号敬；立长子刘义符为皇太子，封二子刘义真为陵王，三子刘义隆为宜都王，四子刘义康为彭城王；加封尚书仆射徐羡之为镇军将军，右卫将军谢晦为中领军，领军将军檀道济为护军将军。那些迎奉新主的晋氏旧吏基本上都得到封赏，只有始兴、庐陵、始安、长沙、康乐五公被贬黜为县侯，令他们仍供奉晋朝旧臣王导、谢安、温峤、陶侃、谢玄的宗祀。晋临川王司马宝也被降为西丰县侯。刘裕还晋封雍州刺史赵伦之为安北将军，徐州刺史刘怀慎为平北将军，征西大将军杨盛为车骑大将军，西凉公李歆为征西大将军，西秦主乞伏炽磐为安西大将军，高句丽王高琏为征东大将军，晋升百济王扶余映为镇东大将军。抚慰新旧官吏以后，刘裕又减免租税，放宽刑罚，安抚百姓。宋朝初定。
西凉公李歆，相传是汉朝将军李广的后裔。父亲叫李暠，曾在北凉担任敦煌太守。后来，李暠自称西凉公，与北凉脱离，攻取沙州、秦州、凉州等地，在酒泉建立都城。李歆嗣位后，曾派使者到江东向晋廷朝贡。当时，晋朝还没有灭亡，封他为酒泉公。刘裕受禅后，加封李歆为大将军。再后来，李歆被北凉主沮渠蒙逊击毙，李歆的弟弟敦煌太守李恂也以身殉国。李恂的儿子李重耳逃往江左，因路途遥远，便投入北魏，传到第五世，有子孙叫李渊，就是后来的唐高祖。
宋主刘裕听说西凉被灭，却无暇讨伐北凉，想到自己已经老迈，而儿子们还小，便决定暂时停止远征，先巩固国内。那时，晋朝虽已灭亡，但仍留有一个零陵王。刘裕左思右想，决定再下辣手，斩草除根，于是令琅玡郎中令张伟带着毒酒去毒死零陵王。张伟叹息道：“毒死君主以求自保，只能遗臭万年，不如由我来喝下这杯酒！”随即一口喝干毒酒，倒地而亡。宋主得知后，叹息一番，过了几个月，又派人去送毒酒。零陵王看到毒酒，摇头说：“佛家说，人如果自杀，就不能转世为人了。”士兵见他不肯喝，索性用被子将他捂死，然后回去报告。宋王得到消息，很是欣慰，却装出一副哀悼的模样，率百官在朝堂哀思。并派太尉持节护丧，一切丧葬仪式全部依照晋朝礼制，并赐谥号恭。
除掉晋恭帝，刘裕觉得没有后患了，于是重用徐羡之、傅亮、谢晦三人，一心想要好好治理国家。无奈岁月不饶人，刘裕的精力逐渐衰退，饭量也逐渐减少，疾病却越来越多了。永初三年春季，刘裕卧床不起。长沙王刘道怜、司空录尚书事徐羡之、尚书仆射傅亮、领军将军谢晦、护军檀道济入宫探望，见他经常呓语，便请他前往神祇祈祷。刘裕不允，只是令侍中谢方明去太庙祷告，又令医官入宫诊治，静心调养。没过多久，病情逐渐好转。身体一痊癒，刘裕便令檀道济镇守广陵，督管淮南各军。
太子刘义符向来喜欢和下人嬉戏亲昵，刘裕得病后，他更是如此。谢晦颇为忧虑，刘裕病稍好些，他便对刘裕说：“陛下年事已高，应为万世江山着想，好不容易取得的社稷，应该交给稳妥的人。”宋主一听，慢慢说道：“庐陵王义真怎么样？”谢晦回答：“待臣先去看看庐陵王。”庐陵王刘义真喜好修饰，这次当然是盛装出来与谢晦交谈。聊了好一会儿，谢晦回来对宋主说：“庐陵王才华有余，但德量不足，臣觉得他没有人君的气度。”宋主于是令刘义真镇守历阳，督管雍、豫等州军事，兼任南豫州刺史。
不久，宋主刘裕再次病倒，病势比上次更严重。有时蒙眬睡着，竟看见无数冤魂前来索命，甚至晋安帝、晋恭帝二人也时常前来。刘裕常常被噩梦惊醒，吓得汗流浃背，暗想，连鬼魂都经常在我面前出现，看来这次是在劫难逃了。于是，他将太子刘义符召到面前，说：“檀道济虽有武略，却没有远大的志向；徐羡之、傅亮追随朕已久，他们二人应该没有异图；谢晦屡次随我征战，颇懂得应变，将来他们中间如果有人叛变，这人一定是谢晦。你嗣位后，立即把他调到会稽、江州等郡，这样才能免除忧患。”随后，刘裕又亲自写下遗诏，说幼主嗣位，朝事全部委托宰相处理，皇后不得监朝。弥留之际，刘裕又召来徐羡之、傅亮、谢晦等人，让他们尽心辅佐嗣君，说完就去世了。刘裕在位只有两年多，享年六十七岁。永春三年七月，刘裕安葬在蒋山初宁陵，谥号武皇帝，庙号高祖。
太子刘义符即位后，尊皇太后萧氏为太皇太后，生母张夫人为皇太后，册立皇妃司马氏即晋恭帝的女儿海盐公主为皇后。任命尚书仆射傅亮为中书监、尚书令，令他与司空徐羡之、领军将军谢晦同心辅政。不久，长沙王刘道怜病逝，新帝刘义符追封他为太傅。太皇太后萧氏已经八十多岁，因儿子去世，过于伤心，没过多久，也与世长辞，新帝追赐谥号孝懿。宋廷接连遇到大丧，忙碌不已。新帝刘义符才十七岁，童心未泯，只知道嬉戏玩耍，一切居丧礼仪，全由辅佐他的大臣操办。特进致仕范泰上奏规劝，刘义符丝毫听不进去。连徐羡之、傅亮、谢晦等人的劝导，他也左耳朵进右耳朵出。内臣正惶急国君不堪辅佐，不料北方强寇又乘隙而来。河南各州郡遍遭兵革，累得宋廷调兵遣将，又惹起一场战事。这就是宋、魏交兵的开始。
魏太祖拓跋珪是鲜卑族人，世代居住北荒，晋朝初年开始向晋廷朝贡。晋怀帝时，拓跋犄虚与并州刺史刘琨结为兄弟。在刘琨的恳请下，晋朝廷封拓跋犄虚为大单于，封赐代郡，号为代公。后来，晋廷又晋封他为王。传到第六世拓跋什翼犍时，拓跋氏的民众壮大到十多万，定都盛乐，威震云中。匈奴酋长刘卫辰被拓跋什翼犍逼得投奔后秦，秦主苻坚大举讨伐代郡，令刘卫辰做向导。拓跋什翼犍大败，退回盛乐，被儿子拓跋寔君杀死，部落分散。秦主又诛杀拓跋寔君，将代郡一分为二，令刘卫辰统辖西部，拓跋什翼犍的外甥刘库仁统辖东部。拓跋什翼犍有个孙子叫拓跋珪，由刘库仁精心抚养。随着年龄的增长，拓跋珪越发智勇，遭到刘库仁的儿子刘显的嫉妒。拓跋珪随即投靠贺兰部的舅舅。当时，后秦已经衰灭，代郡也十分混乱。北方的大小部落都推举拓跋珪为主子，请他即代王位。拓跋珪即位后，将盛乐作为都城，赶走刘显，改国号为魏，纪元天赐。史家称为后魏，也称北魏。
刘卫辰攻打拓跋珪，战败而死。刘卫辰的儿子刘勃勃逃奔后秦，后来建立夏国，并且改姓氏为赫连。拓跋珪接着破柔然、掠高车，蹂躏后燕，将都城迁到平城，立宗庙社稷，然后称帝。拓跋珪起初十分宠爱刘库仁的侄女，并生有一个儿子，取名拓跋嗣。等到后燕灭亡，燕主慕容宝的小女儿被收进北魏宫廷，拓跋珪见她姿色过人，立即册立她为皇后。后来，又见到了更为美艳的姨妈贺氏，拓跋珪竟杀掉她的丈夫，硬把她夺来做妃子，并生有一个儿子，取名为拓跋绍。拓跋珪晚年服食丹药，性情变得异常暴躁，常常杀掉惹怒自己的人。贺夫人偶然忤逆他，他竟也拔刀相向，吓得贺氏躲在冷宫，向儿子求救。贺氏的儿子清河王拓跋绍趁夜入宫，杀掉父亲。齐王拓跋嗣得知变故，立即入都杀死了拓跋绍与贺氏，登上帝位，尊父亲拓跋珪为太祖道武皇帝。即位后，拓跋嗣勤问国事，劝课农桑，任用崔浩等人，兴利除弊，国家渐渐富强起来。
自从和刘裕军鏖战一场，失利而回，滑台始终没能收复，北魏将此事引为国耻。只因刘宋开基，气焰强盛，北魏只好虚与周旋，请和修好，每年互通使者。宋主刘裕去世的消息传到北魏，宋朝使者沈范正要回国，刚要渡河，魏兵突然追来，将他带走。原来，魏主拓跋嗣想趁宋国办丧期间大肆南侵，报复旧怨。于是捉回刘宋使者，调兵遣将，进攻滑台以及洛阳、虎牢。崔浩对此十分反对，认为这样做很不道义，并说应该派人去吊丧，抚慰幼主，以义服人。拓跋嗣反驳道：“刘裕趁姚兴去世，迅速灭了姚氏。现在我趁刘裕去世讨伐宋朝，为什么不行？”崔浩说：“姚兴一死，骨肉相争，刘裕看准后秦国内动乱，才大举兴兵，因而取得成功。但眼下江南安定，我们哪有兴兵的机会？”拓跋嗣仍然不听，任命司空奚斤为大将军，令他督率将军周几、公孙表等人渡河南行。
晋宗室司马楚之召集一万多士兵屯驻长社，要为故国复仇。宋主刘裕曾派刺客沐谦去刺杀司马楚之，沐谦不忍下手，并因受到司马楚之的殷勤厚待，做了司马楚之的卫士。司马楚之一直苦于没有机会复仇，一听说魏兵渡河讨伐刘裕，立即向北魏投降，愿做前驱。北魏主封司马楚之为征南将军，任命他为荆州刺史，令他侵扰刘宋北境。并令奚斤等人攻打滑台，与司马楚之遥为掎角，夹攻河洛。
屯驻虎牢的宋司州刺史毛德祖立即派司马翟广去支援滑台，又檄令长社令王法政率五百名士兵驻守召陵，将军刘怜率两百名士兵驻守雍丘，以防御司马楚之。司马楚之率兵偷袭刘怜，未能得手，奚斤围攻滑台，也以失败告终，只有北魏尚书滑稽率兵成功偷袭仓垣。宋陈留太守严稜抵挡不住魏军，向奚斤投降。奚斤屯兵城下，仍无法攻下滑台城，便派人回平城求援。北魏主拓跋嗣亲自率领五万大军，越过恒岭，声援奚斤。令太子拓跋焘屯兵塞上，并斥责奚斤，促令他猛攻。
奚斤畏罪思奋，冒着箭林石雨，亲自督众登城，攻陷滑台。滑台守吏王景度力竭而逃，司马阳瓒战死。奚斤乘胜奔袭虎牢，赶走翟广，直抵虎牢城东。毛德祖边守边战，屡次大破魏军。魏军虽多被杀伤，但人多势众，始终不肯退去。
两边相持不下，北魏主又派黑矟将军于栗<石单>出兵河阳，进攻金墉。于栗<石单>是北魏有名的骁将，擅长用黑矟[2]，所以被封为黑矟将军。毛德祖忙令振威将军窦晃戍守河滨，堵截于栗<石单>。拓跋嗣随即令将军叔孙建进犯青、兖二州，从平原越过黄河。宋豫州刺史刘粹忙派属将高道瑾据守项城。徐州刺史王仲德亲自督兵驻守湖陆，与魏兵相持。北魏中领军娥清、期思侯、闾大肥又率兵赶来与叔孙建会师，联合进军碻磝。宋兖州刺史徐琰望风而逃。泰山、高平、金乡等郡相继被魏兵攻陷。叔孙建东入青州，镇守东阳城的青州刺史竺夔忙向建康求救。宋廷令南兖州刺史檀道济统帅全军，与冀州刺史王仲德一同出师东援。庐陵王刘义真也派龙骧将军沈叔貍，带三千名士兵去支援刘粹。
好不容易过了残冬，宋主刘义符改元景平，随即晋官封爵，南郊祭祀，颁诏大赦。京都里面，一派国泰民安景象，哪知河南的警信却日紧一日。北魏将军于栗<石单>渡黄河南下，与奚斤联合攻打宋军，振威将军窦晃等人都被杀败。于栗<石单>又进攻金墉城，河南太守王涓之弃城而逃，金墉沦陷，河洛失守。北魏主随即任命于栗<石单>为豫州刺史，令他镇守洛阳，虎牢因而更加吃紧。奚斤、公孙表两军合力攻扑虎牢，魏主又拨兵相助。毛德祖昼夜不懈，竭力抵御，并在城脚边凿通六个通往城外的地道，招募了四百名死士偷袭魏军。这群死士出了地道，恰好在魏营后面，一声呐喊，突然杀入魏兵军营。魏兵还以为他们是天外飞来，异常惊骇，一时反应不过来，被死士一阵扫荡，击毙数百名士兵。毛德祖趁势开城，出兵大战，又击毙数百名魏兵，然后召集死士一同回城。
过了几天，魏兵又将虎牢团团围住，展开更加急迫的攻势。毛德祖特别用了一出反间计，致信公孙表，表示愿意结约交好。公孙表收到信后，交给奚斤，表明自己没有二心。没想到，奚斤却对他起疑。毛德祖又发出第二封信，信函上的收信人是公孙表，信件却故意投入奚斤的营寨。奚斤展开一看，发现里面的内容竟比上封信更为亲密，便立即派人将这封信送给北魏主。北魏太史令王亮向来与公孙表不和，忙不失时机地对北魏主说：“公孙表有二心，陛下不可不防。”北魏主当即派人趁夜潜入公孙表的营帐，将他勒死。公孙表足智多谋，既然他已死，虎牢城外就少了一个敌手。毛德祖当然高兴，随后一攻一守，又坚持了好几个月。
北魏主拓跋嗣亲自赶到东郡，令叔孙建急攻东阳城，又任命刁雍为青州刺史，令他协助叔孙建攻城。刁雍与前豫州刺史刁逵同族，刁逵被杀，全族被诛。唯独刁雍脱逃，奔到后秦，后秦灭亡后又逃到北魏，北魏主任命他为将军。这时，调他去助叔孙建一臂之力，分明是借刀杀人。东阳守吏竺夔、济南太守桓苗调集东阳全城兵民共同抵御，与北魏军相持不下。时间一久，北魏军疲惫不堪，接着又传来檀道济的援军即将到来的消息，刁雍与叔孙建只得毁掉营垒，向西逃去。
檀道济到了临朐，因为粮草不够用，只好放弃追击敌军。竺夔因东阳城几乎已成废墟，一时之间无法修筑加固，于是移屯不其城，青州得以保全。
魏主因东路军丝毫没有进展，索性西趋河内，将全部兵力集中到虎牢城，亲自督军攻打。真是杀气弥空，战云蔽日。
虎牢被围困了两百多天，这两百天里没有一天停战过，刘宋劲兵几乎伤亡殆尽，怎么禁得起北魏大军的狠命进击？毛祖德拼死抵御，仍固守了二十多天。守城的士卒一个个眼睛生疮，面如枯柴，却仍然昼夜奋战，毫无二心。当时，檀道济出军湖陆，刘粹驻扎项城，沈叔貍屯驻高桥，但他们都畏惧魏兵的强盛，竟没有一人敢出兵援救。眼看着虎牢失陷，守将想护卫毛德祖出逃，毛德祖却大呼：“城亡我亡，城存我存！”仍率众继续抵抗，挺身死斗。
魏主传令军中，一定要生擒毛德祖。最终虎牢沦陷，司、兖、豫诸郡县都为北魏所有。北魏主劝毛德祖投降，毛德祖不肯屈节，最后因伤势过重而亡。
