博浪沙的大铁椎并没把秦始皇吓唬住，他还是经常到各地去视察。国内还算平静，可是北方的匈奴很强，老是侵犯中原。公元前215年，秦始皇拜蒙恬（tián）为大将，发兵三十万去打匈奴。匈奴是北方的游牧部族，经济、文化都比中原地区差。他们老到河套一带进行掠夺，还把那些地区的青年男女抓去当奴隶。这会儿中原大兵一到，他们纷纷逃去。蒙恬就这么收复了河套地区，建立了四十四个县，把内地的囚犯大批地送到那边，让他们住下来开荒耕种。
为了秦朝边防的长远打算，秦始皇下了决心，除了三十万大军以外，又送去几十万民夫，把过去秦、赵、燕三国原来的长城连接起来，两边从临洮（在甘肃省；洮táo）起，翻山越岭一直到东边的辽东，造一道万里长城。因为大儿子扶苏反对他焚书坑儒，秦始皇就派他到北方去监督蒙恬的军队。
中原的大批士兵和民夫正在北方造长城的时候，南方岭南一带的部族又向中原打过来了。岭南在那时候又叫南越（就是现在的广东、广西地区）。那些地区的部族，生产很落后，文化还不发达，老向中原地区掠夺财物和青年男女。秦始皇把中原的囚犯全都免了罪，作为防守南方的军人，又叫民间的奴仆和一些小贩商人一起去服役。将军、士兵、囚犯、奴仆、小贩商人等合在一起，一共有二十来万人，终于把南方的部族打败了。他就在那边建立郡县，把那二十来万人留在那儿防守，又从中原迁移了五十万贫民到那边去居住，开荒。为了运输粮草，秦始皇叫水工开了一条水道叫灵渠，沟通湘江和桂江之间的交通，使长江流域的粮草物资等可以由水道运到南方去。这许多中原的军民长住在那儿，修建水利，改进农具，发展生产，岭南一带就初步安定下来了。
公元前210年，秦始皇又到东南去视察。这回跟着他出去的，除了丞相李斯、宦官（宦官，相当于后世的太监；宦huàn）赵高以外，还有他的小儿子胡亥。那时候，胡亥也有二十岁了，他要求跟他父亲一块儿去，好开开眼界。秦始皇挺喜欢他，答应了。他们到了江南，越过浙江，到了会稽郡的吴中（会稽郡包括江苏省东部和浙江省西部；吴中，就是江苏省吴县；会稽（kuài jī）城里。街道两旁挤满了人。车队过来了。秦朝的旗子多用黑色，马车一辆接着一辆地连着，正像一条大乌龙在陆地上游。拿着长戟的卫士和带着各种刀枪的武士在马前车后一批一批地过来，真是威风凛凛，杀气腾腾。老百姓一听说皇上来了，大伙儿踮着（踮diàn）脚尖要瞧一瞧这位灭六国、统一中原的大皇帝。秦始皇干脆打开车上的帷子（帷wéi），让老百姓瞧个够。
正在这时候，人群里忽然挤出一个二十来岁的小伙子。他身材魁梧，浓眉大眼，后面跟着一个年过半百的大汉。两个人分开人群，要把秦始皇看个明白。一会儿，车队到了跟前，只见秦始皇端端正正地坐在车里，果然十分威严。街道两旁的老百姓都静静地站着。这个小伙子可一点儿不害怕，两个眼珠子闪闪发光，看着看着，嘴里还嘀咕起来。他说：“这有什么了不起！谁都可以代他！”背后的大汉听见了，连忙捂住他的嘴，咬着耳朵说：“你不要命啦！”说着赶紧拉着小伙子从人群里溜了。
这个小伙子是中国历史上很出名的一个人物，叫项羽。他背后的大汉是他的叔父项梁。项羽是下相县人（下相，在江苏省），从小死了父亲，全仗他叔父项梁把他养大成人。他祖父就是楚国的大将项燕。项家祖祖辈辈都做楚国的大将，曾经封在项城（在河南省），就姓了项。公元前223年，秦始皇派王翦攻打楚国，项燕打了败仗，自杀了。楚国给秦国灭了以后，项梁老想恢复楚国，替父亲报仇，可是秦国这么强，自己又没有力量，只好忍气吞声地等候机会。
项梁瞧见侄儿项羽挺聪明，亲自教他念书。项羽学了几天，就不愿意再学下去了。项梁看项羽学文的不行，就教他练武。他先教他学剑。项羽学了一点儿，又扔下了。这可把项梁气坏了，直骂他没出息。项羽可有他的想头。他说：“念书有多大的用处呐？学会了，不过记记自己的姓名。剑学好了，也不过跟别人对打对打，有什么了不起的？要学就学一种真本领，能敌得过上千上万的人（文言叫“学万人敌”），那才有意思。”
项梁觉得这小子口气倒不小，心里也实在喜欢，就说：“你有这种志向也不坏。我教你兵法，好不好？”项羽高兴得连连说：“好，好！请叔叔教给我吧。”项梁就把祖传的兵书拿出来，一篇一篇地讲给他听。项羽才学了几天，只略略懂得了一个大意，又不肯再深入钻研了。项梁见他这个样儿简直没法治，只好由他去。
后来项梁被人诬告，关在监狱里，气极了。他一出监狱，就去找那个仇人，三拳两脚把仇人揍死了。这下子可闯了祸了。他就带着项羽逃到吴中，隐姓埋名躲避他的仇家。可是他又不愿意安安静静地躲在家里，没有多少日子，就跟吴中人士结交起来。吴中人士见他能文能武，才干比他们都强，大家伙儿把他当做老大哥看待。每回吴中碰到有大的官差或者丧事喜事，总请他做总管，大家愿意听他的。项梁趁着机会暗暗教他们兵法。一班青年子弟见项梁的侄儿项羽长得相貌堂堂，一表人才，个儿又高，力气比谁都大，连千斤重的大鼎（鼎，一种器具，有三条腿、两个耳朵，用铜或铁铸成）他也举得起来，都很佩服他，喜欢跟他来往。这次他在吴中街上信口乱说，急得项梁连忙把他拉到家里，还怕他再出岔（chà）子，一连多少天不让他出去。直到他听说秦始皇已经离开了会稽，才放了心。
秦始皇离开会稽，在路上身子很不舒服，到了平原津（在山东省平原县南）就病倒了。随从的医官给他看病、进药，全不见效。七月里，他到了沙丘（在河北省），病热越来越重。他嘱咐李斯和赵高说：“快写信给扶苏，叫他立刻动身回咸阳。万一我好不了，叫他主办丧事。”
李斯和赵高写好了信，给秦始皇看。他迷迷糊糊地看了看，叫他们盖上印，打发使者送去。他们正商量着派谁去的时候，秦始皇已经晏驾了（皇上死了，从前叫“晏驾”）。
丞相李斯出了个主意，他说：“这离咸阳还有一千六百多里，不是一两天就能赶到的，要是皇上晏驾的消息传了出去，里里外外可能引起不安。不如暂时保守秘密，赶回京城再作道理。”他们就把秦始皇的尸体安放在车里，关上车门和车窗，放下帷子，外面的人什么也看不见。随从的人除了小儿子胡亥、丞相李斯、宦官赵高和几个近身的内侍以外，别的人全不知道秦始皇已经死了。文武百官照常在车外上朝，每天的饮食也像平日一样由内侍端到车里去。
李斯叫赵高把信送出去，请长公子扶苏赶回咸阳来。赵高藏着秦始皇给扶苏的信，偷偷地先跟胡亥商议篡夺（篡cuàn）皇位的事。赵高是胡亥的心腹，跟扶苏和蒙恬都有怨仇。扶苏要是即位，一定重用蒙恬，他必然吃亏。为这个，他要帮着胡亥夺取扶苏的地位。不用说，胡亥是求之不得，完全同意。他们逼着李斯参加到他们里面来。李斯一来怕死，二来怕将来不能再做丞相，也同意了。这么着，三个人就假造遗嘱，立胡亥为太子。另外又写了一封信给扶苏，说他在外怨恨父皇，蒙恬和他是同党，都该自杀，兵权交给副将王离，不得违命。当时就派心腹把信送去，还逼着他们二人自杀了事。
赵高和李斯催着人马日夜赶路。可是一千多里路程，一时怎么赶得到？再说夏末秋初的天气，尸首搁不住，没有多少日子，车里发出臭味来了。赵高派士兵去收购鲍鱼，叫大臣们在自己的车上各载上一筐。鲍鱼的味儿本来挺冲，现在每一辆车都载上一筐，沿路臭气难闻，秦始皇车里的臭味也就不足为奇了。
他们到了咸阳，还不敢把秦始皇的死信传出去，直到扶苏和蒙恬都被逼死了，才给秦始皇出丧，立胡亥为二世皇帝。朝廷上别的大臣只知道这是秦始皇生前的命令，谁也不敢反对。丞相以下的大臣一律照旧，只有赵高升了官职，特别得到二世的信任。实际上，赵高的权比李斯还大。他就跟二世两个人商量着要按照他们的意思管理天下，首先是杀害老臣，大兴土木，加重税捐，屠杀人民。那还不把国家弄成一团糟才怪呐！
