汉王三年（公元前204年），楚汉双方在荥阳形成了对峙局面。项羽虽骁勇善战，但刘邦只守不攻，双方就这样对峙了一年多的时间。项羽数次截断汉军粮道，最终将刘邦围困。刘邦见难以与项羽抗衡，遂与项羽和解，提出划地为界，荥阳以东皆归项羽所有。项羽犹豫不决，后听从了谋士范增的建议，打算彻底消灭刘邦，以防后患。
刘邦利用项羽多疑的弱点，用离间计来挑拨项羽和范增的关系。项羽果然中计，认为范增私通刘邦，遂将胸怀大略的范增驱出帐外。范增一走，项羽身边便没有精通谋略的人才了。他的匹夫之勇如果离开了谋略的指引，自然难以成就大事。
项羽驱逐了范增后，全力进攻荥阳，并将刘邦围困其中。眼看荥阳危在旦夕，刘邦却无计可施。大将纪信不惜自身安危，乘天黑之际冒充刘邦向项羽投降。楚军放松了戒备，刘邦侥幸从荥阳西门逃走。项羽得知刘邦诈降后，怒不可遏，将纪信活活烧死。
刘邦从荥阳逃出后积极备战，在宛县（今河南南阳市）一带活动。项羽听说后，立即引兵来战，见汉军固守于深沟高垒之内而无可奈何。此时，彭越在下邳（今江苏省境内）大败驻守该地的楚军，项羽立即引兵东进，刘邦乘机北上，在成皋（今河南荥阳市西）驻扎。项羽打败彭越后，攻破再次被刘邦占领的荥阳，然后逼近成皋。双方再次对峙，不过这次汉军占据了优势。虽然刘邦不如项羽骁勇善战，但因萧何的后方支援，粮草不成问题。由于彭越经常在后方扰乱楚军，使得楚军前方的粮草无法供应。项羽本想速战速决，没想到拖至今日仍不能灭掉刘邦，不得不面临军心涣散、粮草不足等问题。
汉王四年（公元前203年），刘邦乘项羽再次攻打彭越之时击溃成皋的楚军。项羽先听说成皋失守，后又听说大将龙且被韩信打败，心里忐忑不安。他先是以煮杀刘邦父亲相要挟，让刘邦投降。刘邦不同意，反而告诉项羽，他们曾经“约为兄弟”，他的父亲也是项羽的父亲，如果真要煮了他的父亲，不要忘了分他一杯羹。
项羽见刘邦不肯妥协，竟向刘邦提出单独决斗。刘邦自知不敌项羽，自然不答应。他大骂项羽，历数项羽犯下的罪行：不守前约，后来居上；贪图权力，谋杀宋义；火烧阿房宫，滥杀无辜；毫无善心，斩杀降卒；假公济私，分封不均；驱逐义帝，途中暗害；等等。
项羽大怒，不等刘邦说完，一箭射中刘邦胸部。刘邦被射中要害部位，为稳定军心，假装被射中脚心，急忙捂脚退至帐中。第二天，刘邦强忍痛苦，亲自检阅军队，然后在当天黄昏带着张良逃至成皋。不久，刘邦养好病后又回到军中。
项羽见刘邦渐占上风，向刘邦求和，表示愿意将刘邦的父亲和妻子放还，条件是以鸿沟（今河南荥阳、中牟和开封一线）为界，楚汉双方分地而治。
刘邦与项羽签订合约后，见项羽将父亲和妻子送回，打算领兵西返。张良、陈平等人不愿失去灭掉项羽的好机会，力劝刘邦继续进攻，不给项羽喘息的机会。于是，刘邦令全军全速追击正率军东返的项羽，并派人通知韩信、彭越二人集合军队进行围攻。
很快，刘邦在固陵（今河南太康）追上楚军。项羽以一当十，率领楚军进行猛烈反攻。由于韩信和彭越的军队尚未抵达，刘邦大败，只得筑垒坚守。此时，刘邦才知道韩信、彭越二人迟迟不发兵的原因。原来，韩信在楚汉两军对峙阶段，破赵、降燕、平齐，立下了汗马功劳，认为劳苦功高，于是乘刘邦急需用兵之际要求得到假齐王的封号。刘邦遏制怒火，答应了韩信的要求，直接封他为齐王，封彭越为吴王。韩信和彭越受封后，立即调兵增援。
汉王五年（公元前202年）冬，汉王刘邦、齐王韩信、彭越会合后，同率大军30万与楚王项羽在垓下（今安徽省灵璧县东南）展开了决战。在汉军的围攻下，楚军明显处于劣势。晚上，汉军战士唱起楚歌，楚军遂以为楚地皆为汉军占领，心中顿生感慨，毫无斗志。在这种情况下，楚军一触即溃。
第二天早上，刘邦率军全力攻打楚军时发现项羽已逃走，立即令灌婴追击。项羽与诸将奋力拼杀，但毕竟寡不敌众。项羽不愿束手就擒，在乌江亭自刎。
刘邦被项羽围困于荥阳时，郦食其提议仿效古人，重新封立被秦朝灭掉的六国的后代，用德行感化天下，进而称霸四方。于是，刘邦令人刻制印玺，并要求郦食其把印玺送到六国后代手中。
郦食其还未出发，张良从外边回来。当时，刘邦正在吃饭，见到张良后把刻制印玺的事情告诉了他。张良听后立即说：“是谁给陛下出的计策？如果这样做的话，陛下的事业就将全毁。”汉王说：“为什么呢？”张良说：“请把您面前的筷子借给我，让我为您指画形势。”接着，张良分析了刘邦不能采用郦食其计策的原因。
“过去商汤讨伐夏桀王，之所以敢于封立桀的后代，是因为他有把握置桀于死地，陛下您现在有把握控制住项羽吗？这是不能采用分封制的第一个原因。周武王讨伐殷纣王后，之所以敢于封立纣的后代，是因为他有把握割下纣的人头，陛下有把握割下项羽的头吗？这是不能采用分封制的第二个原因。周武王进入殷朝后，标榜商容的门楣、在箕子门前抚车、整修比干的坟墓，表示对殷朝忠臣的敬重。现在陛下您能做到吗？这是不能采用分封制的第三个原因。把殷纣王仓库里的粮食发散出去、储财分发出去，用以接济贫穷的人，陛下现在能做到吗？这是不能采用分封制的第四个原因。击败殷朝后，周武王将战车改成供乘人之用的车驾，把刀枪剑戟倒着装载，表示不再打仗，现今陛下能这样做吗？这是不能采用分封制的第五个原因。把军马散放于华山之南，表示不再训练骑兵，如今陛下能这样做吗？这是不能采用分封制的第六个原因。把运输军需用的牛马放逐在塞外的原野上，表示天下不再有运输和积聚粮草的事情，现在陛下能这样做吗？这是不能采用分封制的第七个原因。天下的游说之士，告别自己的父母，远离祖坟边的热土，放弃有交谊的老朋友，然后跟从陛下打天下，就是在日夜盼望能得到封赏。今天您封立六国后代，他们就可以回到各自的国家侍奉本国君主，谁还愿意跟随陛下您去夺取天下？这是不能采用分封制的第八个原因。另外，如果楚国强大，其他六国肯定会屈服于楚的，陛下您去哪里寻找向您称臣的六国后代呢？如果陛下用此计谋，陛下的事业就付诸东流了。”
听了张良的分析后，刘邦气得把嘴里的饭吐了出来：“郦食其这小子，差点坏了我的事业。”遂下令销毁已经刻制好的印玺。
西汉初年杰出的政治家、宰相萧何（约公元前257——前193年），出生于秦朝泗水郡丰邑县（今江苏丰县）。他通晓法律条文，甚至能够倒背如流，方圆百里无人可及，因而出任沛县狱吏。结识了当时还是平民的刘邦后，萧何多次利用职权暗中保护他。后来，刘邦做了泗水亭长（泗水亭位于今江苏沛县东），萧何依然经常帮助他。
刘邦做官后，曾到秦都咸阳服差役，沛县各官吏都拿钱给他当作路费盘缠，其他官吏每人出了三百钱，只有萧何出了五百钱。有一次，秦朝御史来郡视察，县令委派萧何过去帮忙。萧何将各项事务都处理得井井有条，得到了御史的褒奖，提升他为泗水郡卒史。自此，每年考核政绩时，名列榜首的都是萧何。于是，御史准备回京上奏请求征用萧何，只是萧何坚持留在沛县，御史才作罢。
刘邦起兵反秦之时，在众人的拥护推举下，做了沛县县令，人称“沛公”。萧何形影不离、紧随于他，并担任县丞的职务为他督办公务。后来，刘邦率军攻破咸阳，将领们都觉得要发财了，争先恐后地向府库跑去，大肆拿取金银珠宝，只有萧何来到了秦朝宫殿，将所有的律令图书全都收好并封存。刘邦有心加强自己的实力，任命萧何为相，让他处理政务。项羽率领诸侯联军攻占咸阳之后，不但将这里洗劫一空，还放火焚烧。大火持续了三天三夜，将咸阳夷为平地。
当时，刘邦被项羽封为汉王。萧何收取的秦朝图籍和资料，使得刘邦在以后的楚汉之争和治理国家中，能够全方位地了解各地有什么军事要塞、当地人口有多少、是强还是弱、民众生活有多么疾苦等情况。并且，萧何又为刘邦推荐了韩信，劝服刘邦重用韩信，于是刘邦拜韩信为大将军。
汉元年（公元前206年），刘邦挥师东进，平定三秦（秦灭后，项羽分封三位秦国降将，分管关中），萧何以丞相之位在巴蜀留守。他虽然身居后方，但是一刻也不闲着，积极负责发布政令、安抚百姓、征收赋税、供给军粮等。
次年，刘邦率军攻打项羽的时候，萧何留守关中，担任后勤重责，侍奉于太子身侧，并将治所设在栎阳。在这段时期，萧何制定了法令和制度，并建立了宫室和县邑以及社稷和宗庙。正常情况下，萧何要发布什么命令，总是先请示刘邦，得到刘邦的批准之后，才会放手去实行；但是遇到情况紧急的时候，他也会酌情处理，待刘邦归来再作报告。
在萧何负责的事务中，最重要的就是，按照户口征集兵丁和征收粮草，然后将这两样宝贵的资源送到前方。楚汉之争中，刘邦多次弃军逃亡，如果没有萧何时常征发士卒以补充兵士缺额，前方的战事就不可能顺利地进行。因此，刘邦非常信任萧何，委托他全权处理关中政务。
公元前202年正月，刘邦在定陶泛水（今山东省境内）之北举行登基大典，定国号为汉。自此，汉朝建立。同月，刘邦论功行赏。
刘邦认为，在众臣之中，唯有萧何功劳最大，于是封他为赞侯，封赏的食邑也最多。大家知道后纷纷表示不满，上书说道：“我等都是披甲挂帅，英勇作战，往多了说也是身经百战，往少了说怎么也是交锋过几十个回合，跟随陛下攻城略地，功劳各不相同。可是，萧何没有参加过任何战斗，又没有立下什么汗马功劳，只会舞文弄墨、发表一些言论，封赏为什么会在我等之上呢？”为此，刘邦询问他们：“众位爱卿知道打猎吗？”群臣回答：“知道。”刘邦接着问：“那么，你们知道猎狗吗？”群臣又回答：“知道。”此时，刘邦说道：“猎人打猎时，由猎狗前去追捕猎物，但前提是猎人先发现了猎物的踪迹，然后对猎狗指出猎物的所在。现在，你们的功劳就如同猎狗，上阵杀敌，仅仅是相当于捕捉些猎物罢了。但是萧何不同，他能够寻到猎物的踪迹，指出猎取的方向，他的功劳就如同猎人。更何况，众卿家很多都是自己一个人追随于我，再多的不过就是家中有两三个人追随于我，只有萧何带着全族几十个人追随于我平定天下，肯定功不可没。你们说说，萧何值不值得我重重地奖赏啊？”群臣幡然醒悟，原来萧何有如此重大的功绩，再也没人敢争辩此事了。
众臣分别封赏完毕之后，接着是排列位次。群臣不约而同地上奏道：“臣等推举平阳侯曹参，位居第一。他英勇作战，跟随陛下攻城拔寨，身受七十多处创伤，功劳最大。”刘邦此时已经为多封萧何土地而引起了争执，好在劝服了众臣，对于位次方面，不好再反驳众臣，虽然还是想将萧何列在首位。这时，关内侯鄂君向前说道：“陛下，群臣这么说其实是不对的。曹参虽然战功彪炳，但只是一时的功劳。陛下和项羽相持五年之久，曾经多次弃军逃亡，士兵大量减少。是萧何多次征发关中军士，以补缺前线、充实兵力。陛下并没有命令他做这些，但是他却屡屡在陛下危急时送来了援军。当年楚汉之争，两军对垒荥阳数年。我军正缺粮草之时，萧何从关中由水路送来了粮草，一直保持着军粮的供应。虽然崤山以东的地区多次得而复失，但是萧何始终坐镇关中，保全了关中地区，耐心等待陛下凯旋。这可都是万世的功劳呀！怎么能把一时的功劳列在万世的功劳前面呢？依臣之见，萧何应位居第一，曹参第二。”鄂君的这番言论，正中刘邦下怀，刘邦听完拍案叫好，于是顺水推舟，将萧何列在首位，准许他穿履佩剑上殿，并且不用遵循小步疾走的常礼。
见萧何、张良等人先后受到封赏后，没有受到封赏的臣子开始议论纷纷。一天，高祖在洛阳南宫的天桥上远远望见数位将领坐在草地上聊天，情绪好像很激动。于是，高祖问身边的张良：“他们在谈些什么呢？”张良回答说：“陛下难道不知道？他们在商量谋反。”高祖疑惑地问道：“如今天下刚刚安定，他们为何还要谋反呢？”张良说：“陛下起于布衣，靠着这帮人的浴血奋战夺取天下。如今陛下做了天子，封赏的全是萧何、曹参等这些相交多年的人，而诛杀的全是与自己结下仇怨的人。因此，这帮人不仅担心分封轮不到自己头上，而且担忧陛下会因他们的过失而诛杀他们，于是聚在一起商议谋反。”高祖面带忧色，问张良该怎么办。张良问道：“陛下平生最憎恨且群臣都知道的人是谁？”高祖说：“雍齿。他与我相识已久，数次当着众人的面使我受辱。我本想杀他，但考虑到他立下了很多功劳，所以不忍心。”张良说：“当务之急是先封赏雍齿。当群臣看到雍齿受到封赏后，自然会信心十足地静待封赏。”于是，高祖设宴，在宴席上封雍齿为什方侯，并催促丞相、御史等尽快定功行封。宴会结束后，群臣都高兴地相互谈论：“连雍齿都能被封为侯，我们就不必担心得不到封赏了。”
