战国时期的赵国是从春秋时期的晋国分离出来的，都邯郸。赵烈侯和赵武灵王致力于改革，使赵国迅速强盛起来，成为战国七雄之一。公元前299年，赵惠文王即位。西方秦昭王野心勃勃，虎视眈眈，必欲吞并赵国。为此，秦国多次发兵攻赵。赵国幸有名将廉颇，英勇抗击秦军，这才使国家避免过早灭亡的厄运。
史籍记载廉颇早年事迹，只有一句话：“赵之良将也。”说明他是赵国人，而且是优秀的将帅。公元前283年，廉颇为将，统率赵军征伐齐国，大获全胜，夺取了齐国重镇阳晋（今山东郓城西）。廉颇因此官拜上卿（相当于宰相），“以勇气闻于诸侯”。同年，发生了“完璧归赵”的故事，大智大勇的蔺相如脱颖而出，维护了国家利益和尊严，升任上大夫。
公元前281年，秦将白起进攻赵国，攻占石城（今河南林县西南），一年后再进攻赵国，杀死赵军二万人。廉颇率兵抗秦，有效地遏制了秦军东进的势头。公元前279年，秦昭王为了集中力量进攻楚国，暂时与赵国修好，邀请赵惠文王会于渑池（今河南渑池）。当时，秦强赵弱，赵惠文王由蔺相如陪同赴会，什么事情都有可能发生。廉颇送国王至边境，郑重地说：“陛下前往渑池，考虑路上来回和会盟时间，也就是三十天的样子。三十天，陛下若不回来，则请立太子为王，以绝秦望。”赵惠文王表示同意。会盟期间，廉颇在边境上布置军队，严阵以待，以防止任何不测事件。
渑池会上，秦昭王傲慢地侮辱赵惠文王。蔺相如针锋相对，强迫秦昭王“击缶”，再次维护了国家利益和尊严。秦昭王意欲劫持赵惠文王，但考虑到廉颇“盛设兵以待”，没敢轻举妄动。
赵惠文王平安回国，更加器重蔺相如，拜为上卿。当时的上卿有左、右之分，右为上，左为次。蔺相如位居其右，实际上为第一宰相，职位居于廉颇之上。这使廉颇深感不快，他恼恼地说：“我为赵将，有攻城野战之大功，而蔺相如徒以口舌为劳，而位居我上，况且他出身微贱，我为此感到羞耻，不忍为之下。”他还扬言说：“我见蔺相如，一定要当面羞辱他！”
蔺相如听了廉颇的话，想方设法，不再和廉颇见面。每次朝会，蔺相如总是称病请假，避免和廉颇发生正面冲突。一天，蔺相如乘车出门，老远看到廉颇的车驾，忙命车辆拐进小巷里，等廉颇的车驾过去，这才返回原路，继续前行。蔺相如的侍从觉得窝囊和憋气，说：“我等远离家乡，辞别亲友，前来侍奉蔺相，就是因为钦佩蔺相如的胆识和声望。现在，蔺相如的职位在廉颇之上，他廉颇又说了那么多不该说的话，而蔺相如却毫不介意，出门躲躲闪闪，好像害怕他似的。这，即使是普通人也会感到羞耻，更何况将相身边的人呢？我等不肖，请求就此辞归！”
蔺相如止住侍从，说：“你们看廉将军和秦王比较，谁厉害？”
侍从说：“当然是秦王厉害。”
蔺相如说：“对！秦王的威势那样厉害，而我蔺相如敢于在秦国的朝堂上，当面叱责他，并羞辱其群臣。你们说，我会独独害怕廉将军吗？”侍从默不作声。蔺相如接着说：“我是想，强大的秦国之所以不敢侵犯我们赵国，原因就在于赵国有我，有廉将军。我和廉将军发生冲突，就像两虎共斗，必有一伤。我之所以忍让于廉将军，实是先国家之急而后私仇也。”
蔺相如所想所做，坚持把国家利益放在第一位，表现了重“大我”轻“小我”的崇高品格。他的话很快传到廉颇耳中，廉颇看到了自己思想上的差距，羞愧得无地自容。为了大局，他知错即改，赤着上身，背着荆条，亲至蔺相如府第门前，跪地请罪，诚恳地说：“鄙贱之人，不知蔺相宽宏至此，惭愧惭愧！”
蔺相如忙扶起廉颇，说：“你我都是国家大臣，最要紧的是国家安危，私人间的恩怨、意气等，算不了什么！”
廉颇负荆请罪，也表现了光明磊落的襟怀。从此，廉、蔺二人尽释前嫌，结成刎颈之交。其后数年间，廉颇东攻齐国，南攻魏国，均取得胜利。他的名字传遍各个诸侯国，几乎成了“胜利”的代名词。
公元前266年，赵惠文王死，其子继位，是为赵孝成王。赵孝成王相当懦弱，依靠蔺相如和廉颇的辅佐，仅能维持局面而已。秦昭王任用范雎为宰相，封白起为武安君，采用“远交近攻”的策略，大力进攻韩、魏、赵国。公元前262年，秦昭王命王龁为将军，统兵进攻赵国，兵锋直指邯郸。赵孝成王则命廉颇率兵二十二万进驻长平（今山西高平西北），阻击秦军。秦军、赵军对峙，整整三年，这就是历史上著名的长平之战。
廉颇通晓兵法，且有经验，针对秦军挥师远征、不能久战的弱点，采用筑垒固守的防御方针，坚壁不出。王龁多次挑战，廉颇不予理睬，决定打消耗战，拖垮秦军。王龁把前线战况报告秦昭王，秦昭王征询范雎的意见。范雎建议，派遣奸细，携带重金，贿赂赵国权臣，实施离间计，迫使赵国更换统军主帅。秦昭王采用范雎的计策，于是邯郸街头，流言四起，纷纷说：“廉颇年龄太大，锐气尽失，畏敌怯战。秦军不害怕廉颇，倒是害怕赵括。若是赵括为将，威不可当，秦军必退。”
赵孝成王听了流言，疑惑不已，派人前往长平，催促廉颇出战。廉颇心中有气，说：“出什么战？那是迂腐之见！”赵孝成王由此更加疑惑，决意任用赵括，取代廉颇。
赵孝成王召见赵括，询问说：“卿能否为寡人击退秦军？”
赵括自我吹嘘说：“秦国若使白起为将，臣击退秦军尚需筹划；若是王龁为将，则微不足道矣！”
赵孝成王说：“这是何意？”
赵括说：“白起治军有方，用兵如神，自统秦军以来，攻必克，战必胜，威名素著。我赵括与之对垒，胜负各半，所以说‘尚需筹划’。至于王龁，他算老几？不过是趁廉颇怯懦，所以才敢孤军深入，耀武扬威。倘若遇到我赵括，必会像秋风扫落叶一样，把秦军扫得一干二净。”
赵括是赵国名将赵奢的儿子，纸上谈兵，头头是道，无人可比。赵奢生前预见到儿子不是将帅的材料，告诉妻子说：“兵者，死地也。而赵括把它想得过于简单，死读兵书，不知变通，若为赵将，必败赵军。”
赵孝成王被赵括的大话迷惑，决定拜赵括为将，赐予金帛，命其持节，再率二十万大军，前往长平，取代廉颇，出任赵军统帅。
赵括母亲听说其事，赶忙上书赵孝成王，转述赵奢的话，说明赵括不宜为将，而且还补充说：“赵奢为将，所得赏赐，全部分给军吏，受命之日，即宿于军营，从不过问家事；而赵括为将，东向而朝，高高在上，军吏莫敢仰视，所受金帛，归藏于家，贪图便宜，购置田宅。他们父子是不一样的人，所以请求别以赵括为将。”蔺相如正在病中，也反对以赵括为将，说：“陛下重用赵括，若胶柱而鼓瑟耳！”然而，赵孝成王固执己见，坚持错误做法，硬是任命赵括为主帅，取代了廉颇。
赵孝成王的昏庸，给赵国带来了毁灭性的灾难。长平一战，赵括自恃其能，盲目指挥，致使赵军大败，四十万士兵惨遭白起坑杀。赵国大伤了元气，因此失去强国地位，任由别国欺凌。公元前253年，燕国国相栗腹鼓动燕王姬喜说：“赵国的青壮年均死于长平，下一代尚未成人，正可伐也。”姬喜果不其然，乘人之危，亲自挂帅，兵分三路，进攻赵国，很快占领了赵国的昌壮（今河北冀县西北）、宋子（今河北赵县东北）等地。
赵国再次处于危难之中。赵孝成王吸取长平之战的教训，重新任用廉颇为统帅，率兵击燕。廉颇以国家利益为重，欣然受命，率领有限的赵军，进抵鄗城（今河北高邑东），抗击燕军。赵军因保卫国家和乡土而战，所以人人英勇，奋不顾身，斩杀燕军统帅之一栗腹。燕军没有占到便宜，全线溃败，姬喜狼狈地退保国都蓟城。廉颇乘胜追击，长驱五百里，将蓟城包围。姬喜焦头烂额，全盘答应赵国提出的割让五城等条件，廉颇这才撤军。
廉颇抗击燕军取得胜利，更加提高了声望。赵孝成王封他为信平君，由其代行宰相的权力。廉颇为人豪爽，平时投靠他的门客很多。可是，那些门客多是势利之徒。前些年，廉颇失势，他们全部散去，另就高枝；如今，廉颇为将代相，他们又回来了，阿谀逢迎。廉颇讨厌门客趋炎附势的嘴脸，冷冷地说：“我不想再看到你们，统统滚吧！”有的门客却理直气壮，说：“吁！君何见之晚也？这世界上，人与人交往，无不看重势利。君有势，我等从君；君无势，我等离去。此固有理也，有何怨乎？”
廉颇不与小人计较，致力于处理赵国的军政大事。六年后，他奉命率兵进攻魏国，攻克繁阳（今河南内黄东北），使赵国的军事形势又有所发展。公元前245年，赵孝成王死，其子继位，是为赵悼襄王。赵悼襄王疏远年迈的将军，改以乐乘代替廉颇的军中职务。廉颇气愤不平，攻击乐乘，一赌气，投奔魏国。魏国怀恨于廉颇，不予信用。所以，廉颇空有雄心壮志，难能施展，苦闷抑郁，很不开心。
这以后，秦国多次进攻赵国，赵国势若危卵。赵王这才想起廉颇，仍想用他为将，特派使者到魏国察看廉颇的身体状况。赵国奸臣郭开，恰是廉颇的仇人，暗中买通使者，命他诋毁廉颇。使者见廉颇，尽管年过七旬，但每顿饭仍可吃一斗米十斤肉，纵马舞刀，威风不减当年。使者回报赵王，根据郭开的指令，却说：“廉将军虽老，尚善饭，然与臣坐，顷之三遗矢矣（片刻间就上了三次茅厕）。”
赵王听了使者的汇报，认定廉颇已经老不中用，没有召他回国。楚王看重廉颇的威名，秘密将他接到楚国，任为将军。怎奈廉颇毕竟年事已高，力不从心，加之到了一个生疏的环境，士兵不听指挥，无法再建功业。他感慨地说：“我多么想和赵国的士兵一起冲锋陷阵啊！”
廉颇晚年，居住异国，心情不畅，郁郁寡欢。大约七十多岁时病死，埋葬于寿春（今安徽寿县）。他是一位将军，也是一位英雄，战功显赫，老当益壮，赢得了后人的尊敬和称颂。
