皇帝组建的军队
丹麦国王等人在下萨克森地区的行动，令皇帝焦虑万分，很显然，如果任由其发展下去，自己的统治将受到很大威胁，在谈判、警告、威胁、命令等手段仍没有达到效果后，他也只得做好战争的准备了。主战场是下德意志地区。巴伐利亚悌利伯爵占据了直至明登的所有通道后，由于在尼恩堡的进攻受挫，便不再沿着威悉河左岸而上，转而占领了卡伦贝格诸侯领地。在威悉河的右岸，则是丹麦国王的势力范围。在不伦瑞克的领土上，到处都是丹麦的军队，结果由于兵力过于分散，丹麦军队的战斗力受到很大影响，难以取得重大的胜利。为了不和敌军展开决战，丹麦国王小心翼翼地调遣部队，避免和敌军主力遭遇。
截至目前，皇帝凭借着巴伐利亚和天主教同盟的部队，在战场上取得了一定的优势。他的命运和声誉基本取决于这支主力部队的战绩，除了主力之外，正在进攻下普法尔茨的西班牙和尼德兰的国民辅助军也参与了进来，给了他一臂之力。主力部队的旗开得胜，令皇帝宫廷对今后战争局势的判断继续保持乐观态度。
但是，天主教同盟和皇帝的关系又是很微妙的，他们可以同患难，却未必能共享福。由于共同的利益关系，天主教对保卫皇帝是积极主动地，但要他们去帮助皇帝扩张领土，除非皇帝愿意和他们共享扩张的战果，否则他们是绝不会眼睁睁地看着皇帝吃独食的。既然如此，皇帝的当务之急，那就是赶紧建立一支自己的军队，这样才能摆脱对巴伐利亚的紧紧依赖，拥有独立的话语权。建立一支堪当重任的军队，需要的花费是十分巨大的，连年的战争已极大耗费了皇帝的财力，现在他急需筹集一笔巨款来应急。
正当皇帝一筹莫展之时，军官瓦伦斯泰伯爵的建议使他看到了黎明的曙光。瓦伦斯泰来自波希米亚，是最富有的贵族，也是一名功勋卓著的将领。从一开始，他就是皇帝贵族的支持者，在反对土耳其人、威尼西亚人、波希米亚人、匈牙利人和西本彪根人的众多战役中，他屡建奇功，多次受奖，布拉格战役时已是上校军衔，随后晋升为少将，并于摩拉维亚击败了匈牙利军队。为了表彰他的战绩，皇帝赏赐了他不少在波希米亚暴动时没收来的财产。财大气粗的他现在野心勃勃，在对当时的情势进行认真分析后，他表态愿意建立一支军队，绝不用皇帝的一分钱，自己负责军队的花销和支出，并最终将这支部队发展到五万人。也许会有人认为这是瓦伦斯泰头脑发热的产物，但是对于这样的提议，即使只兑现了一小部分，皇帝等人还是十分认可的。在皇帝的允许下，他将波希米亚的几个区作为试点，首先建立了一支两万人的部队。他显赫的名声，将不少渴望财富的人吸引到他的麾下，这些投奔者中，甚至还包括不少在位的诸侯。又过了没多长时间，当他从奥地利赶到下萨克森的时候，部队又壮大了一半。
皇帝的军队终于首次在德意志的领地亮相了，这带给新教徒的必定是冬天，但未必会给天主教徒带来春天。因为瓦伦斯泰对于天主教同盟的事情并不感兴趣，对于巴伐利亚将军的战绩他心怀嫉妒，因此不愿意与其合作。再说，万一悌利的功劳盖过他的话，自己不知何时才能有出头之日。为了能够独立打开一片天地，他放弃了对悌利军事行动的支援，将部队带到了哈尔伯斯塔特和马格德堡地区，这些地方还没有遭遇过战争的洗礼，各类资源相对比较丰富，能够得到必要且足够的军需品。那些在易北河畔的富裕邦国，都是他计划中的后勤基地。他打算以此为基础，开辟出一条进攻丹麦的道路。
丹麦国王的失利
巴伐利亚和瓦伦斯泰这两股势力，给克里斯蒂安四世带来了强大的心理压力，万一受到双方的合力夹击，自己的处境必将十分危险，好在之前从荷兰撤回的哈尔伯斯塔特的行政长官已经和自己站在了同一条战线上。形势所迫，他也不得不和曼斯费尔德伯爵展开合作，相互支援。为了阻止巴伐利亚和瓦伦斯泰的会合，曼斯费尔德伯爵主动迎战瓦伦斯泰，阻碍其作战计划。但由于在德绍桥受到了敌军和叛军的前后夹击，他一下子损失了三千余人，不得不撤出了刚刚修筑好的防御工事，撤退到了勃兰登堡马克。短暂的休整过后，他及时补充了兵力，杀向西里西亚，准备直插奥地利诸邦国的心脏地带。这一突然的变化是皇帝没有预料到的，他急忙命令瓦伦斯泰前去截断曼斯费尔德的前进道路，驰援这一几乎没有设防的领地。
瓦伦斯泰军队的转移引起了一系列连锁反应。为占领明斯特和奥斯纳布吕克主教辖区，丹麦军队可能会分兵威斯特伐伦地区。克里斯蒂安公爵的真正意图是想借道黑森，侵入天主教同盟诸国。悌利赶紧率军从威斯特伐伦撤回，并将韦拉河畔和富尔达等地控制起来。随后又占领了哥廷根，这是通往不伦瑞克和黑森的要道。瓦伦斯泰也率兵赶来支援，这极大地增强了悌利的兵力，现在起码在人数上他们已经远远超过了丹麦国王的军队。由于实力悬殊，丹麦国王不敢与其直接对战，只好尽量迂回。在撤退的过程中，他们遭到了悌利的多次追击，损失了大约四千名军士以及大量的枪支弹药，还有不少人缴械投降，成了对方的俘虏。
悌利乘胜追击，将威悉河和不伦瑞克领地收入囊中。初尝败绩的丹麦国王赶紧重新召集兵力，转攻为守，尽力阻挡敌军渡过易北河，但由于兵力过于分散，他的部队先后被敌军消灭。天主教同盟军队的管制范围，逐渐从威悉河扩展到易北河和哈弗尔河。悌利和瓦伦斯泰兵分两路，分别向勃兰登堡要塞和荷尔斯泰因挺进。
在英格兰的援助下，加博尔撕毁了与皇帝的停战协议，通过快速缔结和约的办法，他壮大了自己的实力。曼斯费尔德由于财力不济，只得解散军队，将武器弹药全部出卖，在几名随从的护卫下，准备前往威尼斯避难。1626年，在克里斯蒂安公爵谢世后不久，他也在扎拉附近与世长辞。这真是二人的不幸，他们本来应该驾驭自己的命运，建立辉煌的成就，超越自己所处的时代，只可惜天妒英才，他们英年早逝，令这一切都成了泡影。
皇帝现在的势力正盛，悌利的那支军队就已经令丹麦国王难以招架了。在易北河、威悉河和哈弗尔河畔等地，丹麦人撤出营地。瓦伦斯泰率领军队突击猛进，他并没有与友军协同作战，而是占领了勃兰登堡、梅克伦堡、荷尔斯泰因和石勒苏益格等地，准备独享胜利的果实。由于没有得到德意志和英国的支援，丹麦军队接连品尝失利的滋味，丢掉了在德意志邦国中的很多要塞，只剩下格吕克斯塔特这一个了。下萨克森、黑森—卡塞尔邦伯爵、勃兰登堡选侯等同盟者迫于压力，纷纷倒戈。
瓦伦斯泰的野心
瓦伦斯泰和曼斯费尔德都是以战养战理论的实践高手，不过青出于蓝而胜于蓝，瓦伦斯泰在这方面的成就远远地超过了自己的师父曼斯费尔德。不论是朋友还是敌人，都遭到了他们不加区别的抢掠，通过这种强盗式的生活方式，他们得以维持高额的军费支出。出于安全性的考虑，他们也得四处转战，才能保证收入的稳定性。一些最富裕的邦国由于有重兵把守着，他们也不得不避开。现在没有了这些障碍，他们更是如鱼得水。只要招募到足够的士兵，打着皇帝的名义，那么，在这个国家就可以横行无阻，就可以不为自己的暴行负责。
明白了这层利害关系，瓦伦斯泰更加有恃无恐，他告诉皇帝自己愿意效劳。这支军队可以独立得到给养，人们对此完全不用担心，而等级会议对此是十分恐惧的，当暴行达到了一定的程度就可以免受惩罚。从保卫国防的目的来看，这支军队是具有合法意义的，即使有一些暴行也是迫不得已。因此，等级会议内部对这支部队持有两种不同意见。各邦国被搞得筋疲力尽，哪有工夫去告发军队的暴行。皇帝的军队把整个德意志当成了给养仓库。军队的暴行虽然得到了皇帝的允许，但是瓦伦斯泰将这种权力扩大化了，滥用皇帝的权威，随着实力的增强，他就不愿再听命于皇帝了。
尽管此时敌人已是强弩之末，很快就有可能提出和谈的建议。但瓦伦斯泰不管不顾，坚持将皇帝的军队扩大至十万兵力，部队中各级军官不计其数。瓦伦斯泰对部下的赏赐十分丰厚，对其他官员的贿赂更是令人难以置信，皇帝并没有为此买单。为了维持巨大的开支，他加强了对下德意志几个省份的掠夺，不分敌友地洗劫而过，有传言说他在七年时间里共征收了约六百亿塔勒的军税。肆无忌惮的勒索增加了军队的储备，吸引了更多的人投奔到他麾下。他的军队越来越强大，而那些遭到洗劫的邦国变得越来越萧条，人们怨声载道、苦不堪言。军队内部的个人崇拜已经令瓦伦斯泰完全意识不到自身的罪行，他认为即使有罪行，也不会惩罚到自己身上。谁也不知道会像今天这样，整个德意志邦国都成了这支军队的洗劫对象，皇帝斐迪南现在一定追悔莫及。将士们的贫富荣辱全取决于他们的首领，这也使得皇帝在军队中的影响力大幅下降。打着皇帝的名号，瓦伦斯泰将德意志其他势力踩在脚下，成就了自己的辉煌。他打击德意志帝国诸侯，尽力地帮助皇帝提高威望，这令皇帝感到十分诧异。皮之不存，毛将焉附？瓦伦斯泰还是深谙此道的。他希望将皇帝培植成德意志兰唯一的立法势力，那么他将是独一无二的助手，皇帝的意愿全部需要他去执行。到那时，在整个德意志，他将是一人之下，万人之上。
被提拔为弗里德兰公爵后，瓦伦斯泰的虚荣心仍没有得到满足。他计划的第一步，就是要求把刚刚占领的梅克伦堡作为抵押品，暂时归自己管辖，只有皇帝偿还了战争期间的所有费用，他才愿意交出这里。尽管有人反对他的要求，但由于枢密院内部有人被瓦伦斯泰重金收买了，所以这种反对实际上并没有多大意义。面对这么一个重量级的部下，皇帝斐迪南也愿意付出一定的代价。1628年，为了安抚瓦伦斯泰，他找了一个小小的借口，剥夺了德意志最古老诸侯家族后裔的遗产继承份额。
此后，皇帝的海陆大元帅成了瓦伦斯泰的自称。为了能够在波罗的海沿岸有立足之地，他占领了维斯玛城。他想渡过波罗的海，将战火引到丹麦，为此要求波兰和汉萨城市提供船只。只有迫使丹麦签订和约，他才有机会实施更大规模的占领，为自己将来摆脱皇帝的控制打下一个良好的基础。
施特拉尔松德市位于波罗的海沿岸，战略位置相当重要，这里港口优良，距离瑞典和丹麦海岸也不太远，十分适合横渡。它是汉萨同盟六个城市中的一个，享有一些最重要的特权。虽然从没参与过战争，与丹麦也没有任何联系，但瓦伦斯泰根本不顾这个城市的中立和特权，希望皇家部队能够控制这个城市。
对于瓦伦斯泰提出的皇家部队驻防的要求，施特拉尔松德市政府表示强烈抗议，他们绝不愿意让这样一支部队过境，因为那样是十分危险的。这激怒了瓦伦斯泰，很快这座城市便遭到围攻。
丹麦国王幸运脱身
瑞典和丹麦当然不会眼睁睁地看着施特拉尔松德落入敌人之手，如果丢掉这个重要的城市，他们在波罗的海的航海自由将无法维持。面对共同的危险，这两位北方的国王最终化解了以前的隔阂，站到了同一条战线上。1628年，他们签订了哥本哈根条约，承诺共同抵抗波罗的海的外来势力，合力维护施特拉尔松德的独立。克里斯蒂安四世不但派出大量驻军保护施特拉尔松德，还亲自造访该地，市民们受到了很大的鼓舞。
波兰派出了几艘战舰，可惜还没有赶到战场便被丹麦舰队送上了西天。卢卑克市也拒绝皇帝的军队进驻，这样，瓦伦斯泰试图用船只包围施特拉尔松德的计划便无法实施。可即便如此，瓦伦斯泰仍没有放弃，他打算虚张声势，同时在陆地上加以包围。这样的计划十分冒险，可鲜尝败绩的瓦伦斯泰就想战胜自然，做不可能做的事。对于他的冒险激进，皇帝本人并不认可，他要求瓦伦斯泰赶紧撤军，免得最后落得一个失败的下场。皇帝的命令也是有道理的，但瓦伦斯泰想着将在外君命有所不受，根本不搭理皇帝的命令，施特拉尔松德遭到了他不间断的进攻。瓦伦斯泰取得了一个不错的开始，击溃了前来协防的丹麦驻防部队，无计可施的丹麦国王也不敢继续派兵支援这一城市。瑞典国王见状，急忙征求了克里斯蒂安的意见，准备驰援该市。丹麦军队陆续撤离，为瑞典人让出了位置。瑞典人的骁勇善战，使瓦伦斯泰遭受了严重的挫折，卓有成效地保卫了这座城市。瓦伦斯泰久攻不下，几个月的时间就损失了一万余人。内心十分焦躁的瓦伦斯泰仍不想放弃自己的计划，他绝不会想到，要不是他持续不断的军事压力，施特拉尔松德也不会去寻求瑞典国王的帮助，二者也没机会结成亲密的同盟。这就好比在德意志开了一个口子，以后瑞典就能轻而易举地进来。
到目前为止，天主教同盟和皇帝军队的运气一直不错，取得了不少战役的胜利，也将克里斯蒂安四世赶回到他的岛上。但是要想占领丹麦，还得跨过波罗的海这道天然屏障。由于没有足够的战舰，他们不但没有办法继续追击丹麦国王，而且也很难守住他们的胜利果实。最令他们担心的是丹麦和瑞典的联合，这给他们带来了强大的敌人，影响了他们在波罗的海的势力扩张，占领瑞典也成了一个泡影。要想在对瑞典的行动中取得实效，只有先离间丹麦和瑞典的关系，孤立其中一方，这样才能各个击破。现在国内外的形势十分严峻，一面是国内新教徒势力的活动和庞大的战争开支，一面是对外国强权干预的害怕，皇帝只想尽快和谈，而瓦伦斯泰全然不是这么想的。一旦和平成为现实，瓦伦斯泰也将走到权力的尽头，和平的环境根本不需要像他这样的人物。他想通过对丹麦的单方面和谈，破坏丹麦和瑞典的同盟，保持丹麦的中立，这样就可以改变对战的双方，继续这种乱局。为了实现自身的伟大抱负，他准备和近邻丹麦保持友好关系，为此，他决定即使牺牲皇帝的利益也在所不惜。
依据《哥本哈根条约》规定，只有在双方都同意的情况下，其中一方才可以和斐迪南皇帝达成和解。现在虽然没有征得瑞典的同意，克里斯蒂安四世还是准备接受瓦伦斯泰的建议。1629年，双方在卢卑克市举行会议，皇帝归还了丹麦人的土地，要求丹麦国王今后不能再干涉德意志的事务，下德意志的诸教会机构也不再受丹麦的控制，合约还承认了巴伐利亚选侯资格的合法性。从此，战场上暂时没有了丹麦人的身影。
整个德意志现在都在盼望和平。对于士兵的暴行、统帅的贪婪、战争的残酷，人们承受了几乎无法忍受的痛苦，迫切盼望结束这纷乱的局面。被战争搞得心力交瘁的皇帝本人也渴求和平。但不幸的是，新教徒和天主教都想从战争中获得最大的利益，他们的冲突不可调和，刚要熄灭的战火又将再次燃烧。
