三月底，除各地留守一定兵力外，联军督护府秘密调集的各路大军赶到指定地点集中，总兵力六万零二百人。
平襄县集中点：
第一路军帅：韩遂，引弓门客卫队一百零六人；
部：尉迟延嘉的金城铁骑左都尉部二千汉铁骑、弘平的金城铁骑右都尉部二千汉铁骑、韩仁部五千五百烧当羌骑、滇吾部三百四十名句就种羌骑、湟中卢水胡伊德部一千六百六十骑、北地卢水胡彭格部四千骑、吕基部五千氐骑、北地零坚部三千羌骑、安定休屠各胡郝宽三千胡骑、东羌奴零参部四千羌骑、雕零赤部五百羌骑；
另从陇县调来杨腾部二千氐骑留守平襄县。
用于攻击的兵力：三万一千人。
勇士县集中点：
第二路军帅：韩宛；
部：韩焰的韩师都尉部二千汉骑、韩谟的合伯都尉部二千汉骑、麴演的棠溪都尉部二千汉骑、阎预的太阿都尉部二千汉骑；
用于攻击的兵力：八千人。
大夏县集中点：
第三路军帅：宋建；
部：宋建部八千胡骑、滇木部八千羌骑；
用于攻击的兵力：一万六千人。
狄道县集中点韩家坞堡和洮水：
第四路军帅：王国
部：王国部四千八百胡骑、宝统部二百汉骑、韩家水部葵园峡一百水军、允吾码头一百水军；
用于攻击的兵力：五千二百人。
韩遂又派韩桥与陇西官军中韩家人韩柄、韩逸、韩修、韩定、韩球五位屯将联系，打开城门放联军进狄道城。
四月的一天，韩遂率第一路军从平襄县出发，自东向西插入陇西郡，留下八千骑围住首阳县县城，另八千骑围住襄武县。
从勇士县出发的第二路军由韩宛带队，赶到汉阳郡豲道县，八千骑将县城团团围住。
穿过北面的白石山和南边的渭水源头的鸟鼠同穴山，韩遂带一万五千骑直插到南北向的洮水东岸边，留下八千骑围住安故县县城。
这时，从大夏县出发的第三路军的八千胡骑在宋建率领下恰赶到洮水西岸边，韩遂接应宋建渡过洮水，在东岸汇合，合兵一万五千骑。
韩遂、宋建的一万五千骑调头向北到达狄道县县城南部。宋建带八千骑围住城南，韩遂带七千骑绕到城东围城。
从大夏县出发的第三路军的八千羌骑在滇木率领下早已到达洮水西岸，监视狄道县县城面向洮水的一侧，以防城中官军和陇西太守李参渡河向西撤走。
并搭乘韩家水部二百水军的四十艘大船分批渡河到达东岸东门外。
第四路军五千骑在王国率领下从狄道韩家坞堡出来，围住狄道县县城北墙。
王国下令所部将四十个云梯送到东门外的韩遂军和南门外的宋建军，联军很快做好了三面攀城进攻的准备。
王国在北门外架起了新制的抛石车、冲车、箭台各三十个，二十个云梯。
韩遂带着卫队和一千骑绕到北门与王国汇合。韩遂命兵士在东门外向城上喊话，邀请陇西太守李参上城楼答话。
一会功夫，韩遂和王国在箭台上看到李参登上城楼。韩遂大声道：“李府君别来无恙，可否接到吾的信件。何不归降，加入联军，一同铲除宦官，再兴大汉盛景？如迟疑，半个时辰后，大军破城，玉石俱焚矣。”
李参看到北门外抛石车、冲车、箭台、云梯如此多，联军兵容整齐，顿时气馁道：“韩大人，稍等片刻，容吾与部属商议。”
说完走下城楼。
半个时辰一到，王国刚要下令总攻，只见北门开启，李参手捧太守印带着陇西郡官吏出城投降了。城中二千军全部归降。
韩遂忙派飞骑通知东、西、南三门外的联军停止攻城，分头进城。
王国、韩遂好言安慰李参，并让李参继续担任联军的代理陇西太守，任命韩委出任陇西郡郡丞。韩委是从洛阳撤回的韩家扬州客栈总管。
所有陇西郡县官吏留任，只杀掉宦官派来的官吏。韩遂向李参许诺日后待到朝廷认可，再加官进爵。
李参见这些人并无大志，只想剿灭宦官，与己同样志向，也就认命了。
韩遂命随军来的金城郡户曹史成珂担任狄道县县长。
刚刚安抚狄道县庶民和降军，联军探部飞骑急报，凉州刺史耿鄙率二万官军步骑从汉阳郡冀县出发来救狄道，已解汉阳郡豲道县、陇西郡襄武县之围，与二县守军一千人合兵，正在首阳县县城下与联军激战。
联军从汉阳郡豲道县、陇西郡襄武县撤围的一万六千骑和围首阳县的八千骑合兵一处，正在与官军交战。
陇西郡临洮县、鄣县、氐道县三县和汉阳郡西县的官军二千步骑沿洮水逼近安故县县城。
韩遂怕联军吃亏，和王国商议后，急令首阳、安故的联军后撤到狄道县县城南门外集结，准备集中兵力决战。
并命第三路军的滇木部八千骑和韩家水部沿洮水东西两岸自北向南猛插入官军后方龙桑城。
在狄道城南，王国和韩遂布下大阵：
左营：韩宛部八千骑和尉迟延嘉金城铁骑左都尉部二千汉铁骑；
右营：宋建部八千骑和弘平金城铁骑右都尉部二千汉铁骑；
中营：王国部五千骑和韩遂部二万七千骑。
凉州刺史耿鄙指挥合兵一处的二万三千步骑向狄道杀来，天黑时到达，当晚安营扎寨，准备来日决战。
探部探得，官军营分左右。左营统率治中程球，副帅别驾庞越，三千轻骑、三千刀盾步兵、四千弓步兵。右营凉州刺史耿鄙一万三千步骑。
临晨，汉军左营中传出喊杀声，侍卫叫醒王国、韩遂，二人披挂铠甲提枪上马直奔中营大门观看对面，又下令全军出帐上马出营列阵。
只见过了一会，汉军左营中喊杀声停止，接着，冲出数千骑兵直接杀入右营。王国、韩遂知官军内乱了。
刚叫醒军卒匆匆列好阵，官军左营中冲出二骑直奔联军中营而来。待靠近，王国、韩遂认出是放走的马冀和庞通。
二骑到王国、韩遂面前，庞通气喘吁吁地道：“快、快，吾父（庞越）和马兄之弟偏将军马腾发动兵变，杀死了万人恨的治中程球，留下二千兵继续攻杀左营中不服的军兵，又和马腾率三千骑杀入右营刺死偏宠程球的凉州刺史耿鄙，正在混战。兵变之兵矛枪上绑着从身上撕下的布条，以辨别。”
王国、韩遂传令全军冲入官军大营，勿杀矛枪上绑布条的汉军。
联军留下韩宛部八千骑守狄道，择机攻占安故县、首阳县、襄武县、豲道县，其余三万九千骑一股风杀入对面两个大营。
官军血战半个时辰后向东南方向败退。
联军和兵变的官军一齐追赶。马腾率三千骑一马当先，一路剿灭遭遇到的回身抵抗的官军。
官军大都是耿鄙上任凉州刺史后从汉阳郡、陇西郡、武都郡、司隶招募的新兵，兵败后四散逃跑。
联军也不管这些逃兵，只尾随向冀县逃跑的官军。
韩遂让二名百骑长去陇西郡南部龙桑城找滇木，传令滇木部八千骑快速攻占陇西郡南部的临洮县、鄣县、氐道县三县，然后出氐道县，进入汉阳郡西县，占领西县县城西城，截断武都郡向汉阳郡增援之路和冀县汉军退入武都郡之路。
又命成公英留守狄道县，负责处理所占郡县善后事务，并厚葬凉州刺史耿鄙。
王国和韩遂的追兵二日后到达冀县县城，将城池围住。
联军的骑兵奔跑太快，只有几百官军骑兵逃入冀县县城中。
从俘虏口中得知，冀城中估计只有一千五百守军，军粮存量不多。军粮大都随军出征，兵败后，被联军缴获了。
韩遂命汉阳郡北阿阳县、成纪县、陇县、显亲县、平襄县留守的联军抽调三成兵力向渭水北岸开进，防止官军逃兵渡河。
把五千官军伤兵送过渭水，交给北岸的联军送往允吾城治伤。
王国部和韩遂部围冀县县城西门；宋建部围北门；马腾和庞越部围东门；安定休屠各胡郝宽三千胡骑、东羌奴零参部四千羌骑、雕零赤部五百羌骑围南门。
各部安营扎寨。见冀城城池高大，如强攻伤亡会很大，王国派自家的一千八百骑和宝统的二百骑回狄道搬运攻城器具。
安定郡高平县飞骑来报，安定郡和北地郡的官军在猛攻联军地盘。
北地郡汉军从归德城出发沿遮虏障（长城）攻占北地先零羌的昫衍城和五街城，零坚率三千骑急忙回援。
东羌奴零参率四千骑回援安定郡都卢城和瓦亭镇。
安定休屠各胡郝宽率三千骑回援高平县。
联军冀城外减少了一万骑。
王国、韩遂重新调整围城兵力：
抽调宋建部八千骑、湟中卢水胡伊德部一千六百六十骑、滇吾部三百四十名句就种羌骑，沿渭水南岸进攻望垣县和上邽县；
韩仁部五千五百烧当羌骑围南门；
吕基部五千氐骑围东门；
王国部留下的三千骑、尉迟延嘉的金城铁骑左都尉部二千汉铁骑、弘平的金城铁骑右都尉部二千汉铁骑、北地卢水胡彭格部四千骑围西门；
雕零赤部五百羌骑移到北门与马腾和庞越部五千兵一同围北门。
雕零赤把军队交给属下雕零越管，来西门找王国和韩遂，提出去趟陇西郡鄣县，动员先零羌部落首领雕零迭起事，然后再去安定郡安定属国动员先零羌部落首领雕零节起事。
王、韩二人赞同。
