大窟窿的制造者，一个叫做卡尔的人带领着她的手下以及她的死神军团出现了，她的死神军团包围了第二地球。但她没有直接出手毁灭第二地球，而是派出了手下的几员大将，并声称只要第二地球上有人能够打败她手下的这几员大将，她就放过第二地球。于是战争学院的人触动了。
周劫再次出现在了周涛的视线中，此时的他打扮的就像是一个雇佣兵，整个人全副武装，穿着一身红、黑、黄三色交替的战斗衣，戴着一副半黑的面具，在他胸口还有一个白色的骷髅头图案。①
卡尔派出的手下分别黑风、剑魔·阿托、凯莎、左翼·彦、右翼·炙心、凉冰、天使·冷、索顿以及他的哥哥索斯。
第一个出手的是黑风。
黑风在被改造之前是一个坚持自己梦想的落魄导演，但是他一直没有过什么出名的作品。在被改造后，他内心的黑暗面彻底爆发，他要杀死所有那些曾经轻视过他的人，他要杀死所有那些“没有艺术细胞”、不懂得欣赏他的电影的人！盖小伦拿着一柄大剑冲锋在前，在他身后的则是他的同学们。战争学院的学生们在他们的老师们、周劫以及卡尔的手下的注视下和黑风打了起来。
黑风确实变得非常强大，他轻易地就打倒了盖小伦，然后又打倒了赵信、程耀文、李闯以及瑞萌萌等人。然后他遇上了孙悟空以及周涛。周涛选择了哨兵附身，和孙悟空一起联手杀死了黑风。看到金币增长的周涛一下子明白了金币的来源，那就是战斗！
见到黑风被击杀，左翼·彦、右翼·炙心以及天使·冷三个人一起出手了。战争学院的学生们即使倒下的也再次站了起来，盖小伦内心的信念激发了他身体内的潜能，他的伤势很快痊愈。他一剑“沉默”了天使·冷，趁此机会，周围的学生们一起出手秒杀了天使·冷。左翼·彦瞬间出手杀死了力竭的盖小伦，死去的盖小伦却没有倒地，一股灰色的气息从他体内涌出，他身上出现了一身庄严的铠甲，他的大剑变得更加巨大，剑身充满了一种仪式感。盖小伦睁开了眼睛：
“我又回来了！”
复活的盖小伦一剑劈了左翼·彦，然后和同学们一起杀死了右翼·炙心。
剑魔·阿托、凯莎以及凉冰出手了。凯莎瞬间复活了被杀死的黑风、左翼·彦、右翼·炙心以及天使·冷，而被盖小伦杀死的左翼·彦刚一复活就被一股股灰色的气息包裹，最后甚至直接变成了一副骨头架子，再次死亡。凯莎深深地看了盖小伦一眼，然后出手了。凯莎瞬间杀死了杜蔷薇，杜卡奥看到这一幕后瞬间发飙了，他冲入了战场，然后抓住了凯莎的翅膀，接着把她的翅膀扯了下来。在杜卡奥击杀凯莎的时候，基兰也复活了杜蔷薇，复活后的杜蔷薇头发变成了湛蓝色，她手持双刀和黑风战斗在了一起，并最终杀死了黑风。右翼·炙心被李闯、赵信以及程耀文一起联手击杀了。天使·冷死在了琪琳、何蔚蓝以及瑞萌萌的手上。在凯莎死亡的同时，凉冰也发怒了，但她被周涛和孙悟空拦了下来，并最终被周涛杀死。在周涛杀死凉冰的同时，他的哨兵附身时间也结束了。然后他被剑魔·阿托从背后一剑杀死。周劫加入了战场，挥舞着双剑的他不时地扔出几枚手里剑和飞镖，并最终杀死了剑魔·阿托。
周涛的灵魂进入了英雄池中，他遇到了哨兵，哨兵和他的灵魂融合到了一起。然后周涛复活了，他打开了商城，然后用所有的金币购买了一个黄金魔方，接着开出了一些碎片、一个英雄以及一张皮肤。这个英雄正是美国队长，而皮肤也刚好是美国队长的“联邦士兵”。周涛快速的给美队装备好皮肤，然后选择了美队附身。此时的他就是哨兵，而当他选择了美队附身后，不仅身上出现美队的制服，手上还出现了一面一人多高的巨大的盾牌：
“有我在，你们会很安全！”
惊讶于周涛身上的变化，盖小伦惊呼道：
“这难道就是传说中的一键换装神术？！教练，我想学这个！”
流老师脸色一黑：
“抱歉，我也想学。”
索顿无聊地摸了摸自己肥嘟嘟的肚子：
“没想到你们还挺厉害的。”
索斯挥舞了一下手里的长棍：
“那个叫孙悟空的，听说你棍子耍的很不错，咱俩来较量较量如何？”
孙悟空一个跟斗就来到了索斯面前：
“好啊，来啊！”
然后索斯和孙悟空打了起来。索顿摇了摇头：
“那啥，俺能投降不？你看啊，卡尔那个老娘儿们都不发俺们工资的，她还饿咱的肚子！俺现在已经都三天没吃饭了，要是你们能给顿好的吃，俺就投靠你们了。”
盖小伦额头瞬间出现好几道黑线：
“你确定？”
“当然。”
索顿刚说完这话，卡尔就出现了，卡尔瞬间杀死了索顿，这使得索斯十分愤怒：
“卡尔！你竟然敢杀死我的弟弟！我要撕碎你！”
卡尔轻蔑地笑道：
“就凭你？”
索斯的体型瞬间膨胀了起来：
“没错，就凭我！”
他的嗓音变得浑厚有力，他手中的棍子也变得更加粗大。潜藏在他体内的力量被他的愤怒所激活，来自远古的先祖的力量使得他变得强大无比：
“我，就是你们的恐惧！”
卡尔哈哈大笑了起来：
“真是笑死我了！”
然后卡尔出手了，她和索斯打了一会儿，然后杀死了索斯。卡尔实在太强了！
最终除了基兰以外，所有人都被卡尔杀死了。基兰摇了摇头，然后选择了逆转时光，当时光逆转，他的身形变得更加幼小。流老师扶住了基兰，丁默睁开眼睛：
“又失败了？”
杰斯握紧双拳：
“卡尔太强了！我们根本不是她的对手！”
流老师似乎想到了什么：
“也许契机就在他身上。”
基兰嘴角出现了一抹微笑：
“你是说她吗？”
流老师一愣：
“基兰，老朋友，你笑了。”
基兰叹了口气：
“我的时间不多了。一旦我们再次失败，我可能就无法逆转时间了。”
流老师点了点头：
“那就让我们找到他！”
而当流老师等人找到周涛时，茫然地她正坐在公园里发呆：
“发生了什么？我怎么成女人了？！”
