娜迦王带领着阿南塔精心挑选的十六位“高级将领”，引兵五万开往波托菲诺罗城。该城并不是一个军事要塞，而是一个有多条道路相交汇的交通枢纽。一旦被占据或破坏，对于人类的后勤补给、兵员调动都会造成很大的影响。
可是既然是如此重要的城镇为何竟派遣区区五万人？更让人想不通的是西瑞尔斯仅仅把飞马借给了利奥波德，没有给他任何一个援兵，于是兽潮期间最少的兵力对决开始了，人类守军五万VS娜迦进攻方五万。
匆匆赶到的利奥波德在明知道没有援兵的情况下放弃了依城据守，他可是领教过敌人投石车的厉害，于是他亲率三万八千人出城，在背靠城墙的情况下修建大量的防御工事和战壕。就在他玩命的修建战壕时，分为前、中、后三军的娜迦大军也依次赶到。
第二天双方军队在波托菲诺罗城下展开了一场惨烈的大战，战斗初期，娜迦军队占有人数上的优势，以五万人面对三万八千人，再加上身体彪悍，还拥有远程攻击的抛石车，人类军队处于劣势，伤亡惨重，岌岌可危。
但在关键时刻利奥波德集合了残余的士兵，占据了战场北部能俯瞰全城的高地格拉先山以及略矮的波利斯岭，进行顽强的抵抗。
呈鱼钩状的波利斯岭是个利于防守的阵地，它突出的那一面正对着敌军，还能与波托菲诺罗城互为犄角之势。人类据险抵抗，娜迦猛攻不克，直到这时娜迦的前线指挥官们才意识到自己犯了一个错误，其实娜迦大军可以在攻击前夜，兵不血刃的占领这个制高点的。但当时只注意到拼命玩战壕的人类，忽略了这个有利地形，现在悔之晚矣！
经过一天的激战后，利奥波德乘着夜色将伤病员送进城里，又替换出一些精兵强连夜在格拉先山和波利斯岭上构建战壕、防线。
另一方，娜迦王对自己的军队战斗力似乎充满了信心，经过统计她今天损失的兵员不到一万人，而人类至少在两万以上，这使得她对能打败人类深信不疑，认为只要再增加点进攻压力，就能迫使已经不足两万人的人类野战部队崩溃。
翌日，娜迦王集中了主力部队向格拉先山发动了全面进攻，试图先夺取该山，然后用抛石车然后对波利斯岭进行攻击，她要将人类的野战部队分割成两部分而各个击破。
娜迦王亲封的近卫团曾一度冲上格拉先山的斜坡，利奥波德和她打了一场机动灵活的防御战，向娜迦右翼发起了反冲锋，使得娜迦的后续部队没能及时的跟进，一小时后，娜迦王和她的近卫团被赶下了山坡。
这是一场艰苦的拉锯战，双方都有重大伤亡，在这一天，双方士兵都英勇作战，人类士兵充分发挥了以上驭下的绝对优势，多次打退敌人的进攻，守住了自己的阵地，粉碎了娜迦占据制高点的战略意图。
