春秋时期，各诸侯国展开了激烈的兼并战争，从而使各国的军事势力得到相应的发展。到了战国初年，随着公室的衰弱，一些新兴地主阶级的代表人物——卿大夫逐渐攫取了军权，并建立起由他们自己控制的私家军队，进而展开新一轮的厮杀与搏斗。其中最为典型的，就是战国初年发生在晋国的韩、赵、魏、智晋阳大战。
战国初年，曾为五霸之一的晋国日益衰微，政权落在赵、韩、魏、智、范、中行六家卿大夫手中。公元前458年，赵氏联合韩、魏、智氏灭掉范氏、中行氏，并瓜分了他们的土地。当时的晋出公对四卿私自瓜分土地这件事非常愤慨，派遣使臣到齐国、鲁国借兵讨伐四卿。四卿闻知后，立即出兵反攻晋出公。晋君因当时已失去政权和兵权，无力抵抗四卿，只得逃往齐国，走到半路上就病死了。你知道这四卿姓甚名谁？原来为首的是智襄子智瑶，人称智伯；其次是赵襄子赵无恤、韩康子韩虎、魏桓子魏驹。四卿中，智伯是首席执政，地位最高，势力最大。由于晋出公死后是由他出面拥立晋哀公为国君的，在政治上更加占有优势地位，因此得以经常扮演着挟国君以令群臣的角色。智伯身材高大，仪表堂堂，膂力过人，精于骑射，文辞精巧，处事果断。但他为人贪婪凶狠，骄傲专横，刚愎自用，胸襟狭窄，刻薄寡恩。从前他的父亲智宣子将欲立他为继承人时，族人智果曾劝说道：“立智瑶，不如立他的弟弟智宵。”智宣子说：“智宵相貌丑陋，不如他的兄长智瑶相貌堂堂，一表人才。”智果说：“智宵面貌丑一些，心地却很善良。智瑶虽然貌美，且颇具才能，但他为人凶狠不仁，继承卿位必然败家误国。”智宣子不以为然，最后竟立智瑶为继承人。智伯继承父位后，果然像智果所预料的那样，独断专行，恃强凌弱。他在扶立晋哀公后，随着权势的增大，更加不可一世，常想取而代之，自立为晋君，只是惧怕其他三卿联合起来反对，才未敢遽然行动。
有一天，智伯召集家臣密谋其事。谋士郄疵进言道：“四卿势均力敌，一家先发，三家拒之。今欲谋取晋室，必先削弱三家的势力，方能获得成功。”智伯问道：“用什么办法去削弱他们呢？”郄疵说：“现今越国强盛，晋国已失去霸主地位，主公可借口扩大军队，与越国争雄，假说晋侯有令，让韩、赵、魏三家各献地百里，所得赋税以为军资。三家若老老实实把地交出来，我坐增三百里之封，这样则智氏更加强大，而三家却被削弱了。如果三家有不从者，主公可假托晋侯之命，率大军先除灭之。此‘食果去皮’之法也。”智伯连称：“妙计！妙计！请问三家之中先拿哪家开刀？”郄疵回道：“智氏睦于韩魏，而与赵有隙，宜先韩次魏，韩魏既从，赵则不敢不从。”智伯遂首先派其弟智开向韩康子索取土地。智开来到韩康子府中，对韩康子说道：“我主奉晋侯之命，整治军队，准备伐越，令三卿各割地百里，入于公室，取其赋以充公用。我兄命我前来致意，愿乞地界回复。”韩康子对曰：“你暂且回去，明日我将亲自向你家主公报命。”智开走后，韩康子召集家臣计议此事。他气愤地说：“智伯打着晋侯的旗号，以割地为名来削弱三家。我欲兴兵讨伐此贼，卿等以为如何？”谋士段规忙说：“不可！不可！智伯贪得无厌，打着晋侯的旗号来削我土地，若用兵，是抗君也，他将借机加害于我家。与其这样，还不如先把土地割给他，他得吾地，必又去向赵魏索要，赵魏不从，必相攻击，我可收‘坐山观虎斗’之利。”韩康子听从了段规的意见，第二天亲自携带地图，献于智伯。智伯见图大喜，当即设宴款待。饮酒中间，智伯得意忘形，命人取出一幅“卞庄刺虎”的画卷，让韩康子观看。只见画上题着一行小字：“三虎啖羊，势在必争，其斗可俟，其倦可乘，一举兼收，卞庄之能。”韩康子一看，身上顿时冒出冷汗。心中暗想：“莫非智伯已识破我的计谋？”正在此时，智伯指着画上三虎戏噱韩康子道：“我时常翻阅史册，列国中齐有高虎，郑有罕虎，加之足下韩虎之名，三虎全矣。”这时站在一旁的段规趋前而言道：“按照周礼的规定，卿大夫间不直呼其名。今日君对我主所开之玩笑，未免太过分了吧。”段规身材矮小，站在智伯面前，尚不及其乳部。智伯以手拍着他的头顶说：“小儿何知，亦来饶舌！三虎所吃之余，莫非就是你吗？”说罢拍掌大笑。段规怒而不言，韩康子佯醉，闭目而言道：“智伯之言是也。”即时回府。智国听说这件事后劝谏道：“主公戏其君而侮其臣，韩氏恨之必深，若不备之，祸将至矣。”智伯哈哈大笑道：“我不嫁祸于人就算不错了，谁敢嫁祸于我？”智国急道：“蚋蚁蜂虿，犹能害人，况且君相乎？主公不备，异日悔之何及！”智伯说：“我将效法卞庄子，一举刺三虎，蚋蚁蜂虿，我何惧哉！”
过了一天，智伯再派智开向魏桓子索要土地。魏桓子起初也打算拒绝。他的谋臣任章说：“智伯向韩氏索取土地，韩康子已把百里之地割给他了，现在又向我们索要，还不如早点给他算了。”魏桓子气愤地说：“毫无理由就想夺取我的土地，我就是不想给他。”任章规劝道：“正因为毫无理由就强迫人家割地，大家一定惧怕并怨恨他。我们让出一块土地，智伯就会更加骄傲起来。一方因为得地而傲慢、放肆并丧失警惕，另一方因失地而恼怒、愤恨并精诚团结。这样以团结一致的军队来对付骄纵轻敌的人，可以预料，智伯的生命不会长久了。《逸周书》说‘想要打败敌人，一定先助桀为虐；想要夺取敌人的东西，一定先送给他们一些甜头。’主公不如满足智伯的要求，以此来骄纵他。然后我们再选择盟友，联合起来对付他。如果现在我们一口拒绝，就必然会激怒他，那么我们就要成为他的首要打击对象了。”魏桓子领悟了这些道理，也送给智伯一座万户居民的大城。
智伯见韩魏两家相继屈服，心中洋洋得意，于是想趁热打铁，去夺取赵氏的土地。当智伯的使者指名索要赵的蔡地和皋狼地时，赵襄子不假思索地予以断然拒绝。为什么赵襄子敢于抵制智伯的无理要求呢？一则是赵的力量比韩魏强，因此不像韩魏那样惧怕智伯；二则赵襄子赵无恤曾多次遭受智伯的侮辱，积怨很深，不肯屈服于他；三则赵襄子自以为才能谋略均超过智伯，他在赵封地内治理有方，深得百姓拥护。故此才敢于同智伯相抗衡。原来，赵襄子是他父亲赵简子宠爱的女奴所生，这个女奴是赵简子在攻打翟族时俘虏来的。赵简子有两个儿子，长子名伯鲁，幼子就是赵襄子无恤。为了测验两个儿子的才智，有一次，赵简子对他们说：“我藏了宝符在常山之上，先取得者有重赏。”伯鲁与无恤二人便骑马跑到常山寻找。伯鲁一无所得，很快回到家中。而无恤回来时却向简子禀告说：“我已得到宝符了。”简子问：“宝符在何处？”无恤说：“从常山居高临下远眺，可以望见代地（今河北蔚县、山西大同一带），越过常山，代地是可以取得的。这就是常山上藏的宝符。”听了无恤的话，简子感到他的才智确实超群，便有废长立幼的想法。后来，赵简子把一段训诫的话分别写在两片竹简上，交给伯鲁和无恤，让他们谨慎收藏，切记在心里。三年过后问他们时，伯鲁没记住几句，追问竹简在哪里，已不知何时丢失了。再问无恤，他却能全部背诵出来，而且对答如流。问其竹简在何处，他立即从袖中掏出呈上。这样经过反复比较，赵简子感到无恤的才智品德确实远远超过他的兄长，这才确定立无恤为他的继承人。为了让赵无恤在实践中增长才干，晋出公十一年（前464年）在智伯率晋军围攻郑国时，赵简子派无恤带兵前往。作战中无恤虽尽心尽力，但智伯却根本不把他放在眼里。有一次智伯喝醉酒后傲慢无礼，强行向无恤灌酒。无恤不喝，他就用酒壶对无恤进行毒打，并辱骂无恤是奴婢生的贱种。赵氏群臣要为无恤报仇雪耻，请求把智伯杀死。无恤虽心中愤恨，却劝说他们不得鲁莽行事。他说：“主君所以立我为继承人，并命我率兵伐郑，是因为我能够忍辱负重，顾全大局。如果在此时此地相互残杀，岂不贻误了国家大事。”晋军回晋国后，智伯不仅毫无悔改之意，反而劝赵简子废黜无恤。过了6年，赵简子死去，无恤即位为晋卿，就是赵襄子。这也是赵襄子不肯割地的一个重要原因。
智伯在赵氏那里碰了钉子后勃然大怒。当即下令调集智氏全部兵马，同时派人邀请韩魏二家共攻赵氏，并约定灭赵之日，三分其地。韩康子、魏桓子一来惧怕智伯之威，二来贪图赵氏之地，便各引一军，随智伯伐赵。智伯自率中军，韩军在左，魏军在右，气势汹汹地向赵府杀来。赵襄子见情况紧急，忙召唤赵氏谋臣张孟谈，对他说：“智伯为人非常阴险毒辣，表面亲近，其实疏远。最近三次派人邀请韩魏二家密谈，不让我参加，一定是商议出兵攻打我。如今为避其锋芒，我们退守何地为好。”张孟谈说：“董安于乃是先主简子手下有才智的谋臣，镇守晋阳多年。后来尹铎继承他守晋阳，采取减轻赋税，充实战备等措施，把那里治理的井井有条。如今晋阳城池坚固，民心向赵，依我之见，最好是退守晋阳。”赵襄子猛然想起父亲临终时叮嘱他的话：“晋国一旦发生变乱，你要记住，不要认为尹铎年轻，也不要以为晋阳距离遥远，一定要把那里当成退路！”于是同意张孟谈的意见，命部下延陵生率骑兵先到晋阳，然后率赵氏群臣前往。赵襄子到晋阳后，立即视察城廓、府库、粮仓，对张孟谈说：“晋阳城池坚固，府库充盈，粮食丰足，只是缺少箭矢，如何是好？”张孟谈说：“臣听说董安于治理晋阳时，宫室垣墙外围都是用芦苇、楛木扎成，高至丈余，主君可以用作箭矢。”于是赵襄子命人察看，果然如张孟谈所说。这些芦苇和楛木非常坚硬，是做箭矢的好材料。赵襄子亲自检验后说；“这些材料够做箭矢用了，缺少兵器怎么办？”张孟谈说：“臣听说董安于治理晋阳时，宫室的柱子都是用炼过的精铜制成的，可以用来打制箭头和铸造武器之用。”赵襄子按照张孟谈的建议，预先准备好一切防御工具，人心日益安定。他深有感触地说：“治国之需贤臣，这太重要了。得董安于而器用备，得尹铎而民心归。上天如此垂顾赵氏，赵氏怎会灭亡呢！”
再说智伯假借晋君的名义，胁迫韩魏两家，共同出兵进攻赵襄子，很快攻到晋阳城下，时在周贞定王十四年（前455年）。赵襄子见三家联军把晋阳围得铁桶一般，便与张孟谈商量抗敌之策。张孟谈进言道：“现在敌众我寡，主动出战未必获胜，不如深沟高垒，坚闭不出，以待其变。因为韩魏过去与赵无仇，此次前来参战，完全是智伯所逼迫的。另外，两家被强行割地，心中已对智伯产生仇恨情绪。所以三家同兵而不同心，不出数月，内部定会生变，待他们自相猜疑之际，再予智伯以狠狠打击，智氏还能不失败吗？”赵襄子认为张孟谈的意见是对的，便亲自抚谕百姓，表明同心协力固守城池之意。晋阳的百姓互相劝勉，同仇敌忾，虽妇女儿童也都欣然愿效死力。每当敌军攻至城前，辄以强弓短弩射之，敌至城下，则以滚木礌石击之。如此相持一年有余，晋阳城岿然不动。
智伯见晋阳久攻不下，心中十分烦闷，一日驾小车在城外巡游，行至一处叫龙山的地方，发现泉流奔涌，水势甚急。问当地居民，得知此乃晋水源头，距晋阳不足十里。智伯沉思一会儿，突然哈哈大笑道：“我得破城之计矣！”忙驱车回营，召韩康子、魏桓子商议破城办法。智伯说：“晋水发源于龙山，转而东流。如在山北开渠，将晋水西引，然后筑一高坝，待春汛到来之时，决堤放水，倒灌晋阳，赵氏将顷刻而亡。”当即命韩部守东路，魏部守南路，智伯将大营移至龙山，兼守西、北二路，以防止赵氏突围逃跑。然后以主力人马掘渠筑坝。不出三月，诸事完成，晋阳城西北的高地上，好端端地多出了一个人工湖泊。适逢春雨连降，山水骤涨，蓄水已与堤平。智伯派人决堤放水，只见那滔滔洪水，直泻而下，向晋阳城灌来。
此时晋阳城外一片汪洋，洪水离城墙顶端不到三尺。城里居民的锅灶大多泡塌，遍地可见鱼蛙。但赵襄子率领军民日夜巡守城上，没有一丝投降的意思。一天，智伯乘车在城周围察看水情，魏桓子为他驾车，韩康子一旁陪同。智伯见到在大水浸泡中的晋阳城，如同一叶孤舟，很快就要陷落了，得意忘形地说：“我今天才知道河水也能灭亡一个国家。”
听了智伯的话，魏桓子用胳膊肘碰了一下韩康子，韩康子也用脚踩了一下魏桓子的脚背，二人互相递了个眼色，脸上露出一丝愁云。因为他们从智伯的话里，已清楚地意识到，晋水既然能灌倒晋阳城，也可能灌倒安邑城（在今山西夏县西北，魏氏的根据地），而绛河水也可能灌倒平阳（在今山西临汾西南，韩氏的根据地）。智伯回营后，谋士郄疵提醒他说：“韩、魏有可能反叛。”智伯问道：“你根据什么这样说呢？”郄疵回答道：“我是根据人情判断的。现在韩、魏军兵跟随我们围攻赵氏，赵氏灭亡了，他们该意识到下一步也将大祸临头了！虽然事先已经约定灭赵后由我们三家瓜分赵地，如今城头只差三尺就要被大水漫没了，城里面粮食奇缺，已开始分食战马，晋阳城陷指日可待，赵氏投降亦成定论。在这种局势下，他们两个毫无喜色，却是一脸愁云。据此臣推测韩魏二家很快就会反叛的。”智伯不以为然，毫无警惕之意。第二天，韩康子、魏桓子到智伯营中参加宴饮。席间，智伯停杯问道：“昨天郄疵对我说二君将要谋反，果然有此事吗？”韩康子、魏桓子齐声答曰：“元帅信吗？”智伯说：“我若相信，怎能当面问于两位将军？”韩康子说：“听说赵氏拿出许多金银，收买奸细，欲离间我们三人。此必谗人受赵氏之私，使元帅疑我二家，因而懈于围攻，以便乘机突围。”魏桓子接着说：“韩将军此言甚当。如今即将攻破晋阳城，三分赵地，我们虽然愚蠢，也不能放弃目前必得之利，而去做那些不可能成功的事情。”智伯笑道：“我亦知二位必无此心，此乃郄疵之多虑也。”韩康子说：“元帅今日不信，恐早晚还有说我们坏话的，使我二人忠心难以自明，这不就中了谗臣的奸计吗？”智伯将杯中之酒倒到地上，发誓说：“今后彼此相猜，有如此酒！”韩魏二人拱手称谢。三人推杯换盏，尽欢而散。韩康子、魏桓子刚走，郄疵就从帐外进来，对智伯说：“主君为什么把我的话告诉韩魏二人呢？”智伯说：“你怎么知道我把你说的话告诉他们了？”郄疵回答道：“我从他们的眼神上看出来了。刚才在帐外碰见韩魏二人时，他们狠狠地瞪了我一眼，就急急忙忙地离去了。故此我知道主君泄露了我的话。”智伯笑着说：“我与他们两个酹酒为誓，各不相猜，你勿妄言，自伤和气。”郄疵退而叹曰：“智氏之命不会太久了。”于是诈称得了暴疾，求医治疗，逃奔秦国而去。
半月之后，晋水渐渐淹没城墙，开始灌进城内。城里军民支架木棚居住，悬起锅来煮饭，且粮食将尽，病饿交加，形势十分危急。赵襄子对张孟谈说：“粮食将尽，财力将尽，将士又病又饿，快要支持不下去了。据我看来，晋阳的百姓已为赵氏安危尽了全力，再坚持下去，让百姓受苦，于心不忍。不如早点投降算了，以免百姓遭受涂炭。你以为如何？”张孟谈说：“当此存亡之秋，我们应当尽一切力量来挽救危局，请主君务必打消投降的念头。依臣之愚见，韩魏二家与智氏明和暗不和，赵氏见危，他们必有唇亡齿寒之感。臣请出城见韩魏两家主君，与其共商对策，说服他们反戈一击，或可转危为安。”赵襄子点头称是。当夜即派张孟谈假扮智氏军士，潜出城外，往见韩康子。进入韩氏大营，张孟谈对韩康子说：“我乃赵氏之臣张孟谈也。我主被围日久，危在旦夕，恐一旦身死家灭，无由布其腹心，特遣臣假作军士，深夜至此，有言相告于将军。将军容臣进言，臣敢开口，如不然，臣请死于将军面前。”韩康子说：“你有话但说无妨，讲得有道理，我就听你的。”孟谈说：“昔日六卿和睦，同执晋政，自范氏、中行氏不得人心，自取灭亡，今存者，惟魏、韩、智、赵四家。前者智氏欲夺赵氏蔡、皋狼之地，我主念土地乃先世所遗，不忍割让，而得罪于智氏。智伯自恃其强，胁迫韩魏，欲攻灭赵氏，赵氏亡，必祸及韩魏矣。”韩康子沉吟不语。孟谈又说：“今日韩魏之所以从智伯而攻赵者，实指望城下之日，得分赵氏之地也。你们韩魏二家不是已经割万户之邑给智伯了吗？如果贪图赵氏之地，当初何必舍弃祖宗所传之家业呢？再说赵氏灭则智氏益强，韩魏能以今日之劳，与智氏争高低吗？假如智伯不践前言，又当如何呢？退一步说，你们二家分得赵地，谁敢保智伯日后不再向你们索要呢？古人有‘唇亡齿寒’之语，请将军细思之。”韩康子凑到张孟谈跟前，低声说：“你的意见如何是好？”孟谈对曰：“依臣愚见，韩魏二家莫如与我主私和，反攻智伯，成功之日，均分智氏土地，而智氏之地多倍于赵，何乐而不为呢？况且除掉智氏这个祸患，日后三君同心，世为唇齿，岂不美哉？”韩康子说：“刚才你讲得这些都很有道理，我需要同魏桓子商议一下，你暂且回去，三日后来听答复。”孟谈说：“臣冒死求见，此来并非易事。军中耳目众多，难保不泄露机密。故臣请留麾下三日，以待尊命。”韩康子派人密召段规，告以孟谈所言。段规因受过智伯之辱，遂深赞孟谈之谋。第二天，奉韩康子之命，段规亲往魏桓子大营，密告孟谈来韩军中联络之事。并对魏桓子说：“我主不敢擅自做主，请将军裁决。”魏桓子说：“智伯狂悖，我亦恨之。就怕缚虎不成，反为虎伤。”段规说：“智伯狼子野心，想吃掉赵魏韩三家，然后篡夺晋侯之位，这是昭然若揭的事，与其受侮于日后，不如制之于当前。再说，赵氏与我们以往并无过隙，现在他们在危难之中，我们去扶困济危，他们一定会记住这一恩德的，日后也能够和睦相处，这不胜于同智伯那样的凶人共事吗？”魏桓子说：
“此事重大，千万不可造次，当与你家主人、赵氏使臣共商后，再作定夺。”
当天夜里，魏桓子秘密来见韩康子，计议之后，遂与张孟谈歃血定约，共击智氏。三方还约定，明日由韩魏派人进晋阳城商定具体日期和行动方案，然后举事。
张孟谈完成使命连夜返回城中向赵襄子汇报。赵襄子听后喜出望外，连连向张孟谈致谢，并下达命令，暗中做好反击准备。此时，张孟谈并未完全放心，为打探智伯虚实，他又以晋国大夫的身份（张既是赵氏谋士，又是晋国大夫），前往智伯营中朝见智伯。智伯摆出一副盛气凌人的架势，大声问道：“赵氏贱种为何不来投降？派你来又有何干？”张孟谈坦然答道：“我来朝见主君，非为赵氏，而是为晋阳百姓。”智伯说：“此话怎讲？”孟谈回道：“晋阳城里水深二尺，百姓已断粮多日。现在人心惶惶，上上下下都在议论投降的事。我来这里是替晋国的利益着想，希望主君在城破之日，不要屠戮晋城百姓。”智伯说：“既然如此，你传话给赵襄子，让他三日内速来投降，尚可保全性命。否则城破之日，我将食其肉，寝其皮，诛其九族。”朝见后，张孟谈走出辕门，迎面碰上智伯的族人智果，孟谈微微点头，就大摇大摆地走了。智果进帐对智伯说：“韩魏两家主君的态度可能有变化。”智伯说：“何以见得？”智果说：“臣刚才在辕门处遇见张孟谈，他趾高气扬，与平常大不相同。臣以为一定是韩魏两家别有意图，才使他自鸣得意。”智伯说：“你的揣想未必准确，我早已同韩魏两家有约，灭赵后三分其地，这是我亲口许诺的，他们是不会怀疑的。现在赵氏灭亡在即，他们不会对我怀有异图的，你放心吧，不必多说了。”智果出去拜见韩康子、魏桓子，然后又进帐对智伯说：“臣刚刚拜见了韩魏二位主君，他们神飞色动，举止失当，与往日迥然有别，必定是内藏奸诈，蓄谋背叛主君，不如先下手为强，早点把他们杀掉。”智伯说：“我们智氏同韩魏两家共同兴兵围攻晋阳已经近三年，眼看就要胜利了，他们怎能背叛我呢？不要再多说了。”智果又说：“如果不杀他们，就要同他们进一步搞好关系，使智、韩、魏三家更加亲密起来。”智伯问道：“如何才能使三家更亲密呢？”智果答道：“韩氏有一个谋臣叫段规，魏氏有一个谋臣叫任章，他们同主君的关系非常亲密，一贯是言听计从，能左右其主君的行为。如果主君答应在破赵之后，各分给他们一万户县邑，通过他们的作用，能使韩魏二家的态度不发生变化，主君就可以免除后患了。”智伯说；“灭掉赵氏后，三分其地，又加封任章、段规以万家的县邑，我所分得的土地就会减少，这样做绝对不可以。”智果见智伯刚愎自用，不听忠告，灭亡之祸，为期不远，于是改姓更名，也出走他国了。
张孟谈听说智果已去，立即见赵襄子说：“臣在智伯的辕门处遇见过智果，发觉他对臣有疑心。他进去见智伯后即改变姓氏，逃往他国，这说明智伯并未听取他的意见。但是，等智伯明白了智果出走的原因，对韩魏产生怀疑，并诉渚行动时，后果就不堪设想了。所以主君应当抓紧时间，约定韩魏于今晚提前开始反击智伯的行动，否则失去时机，悔之晚矣。”于是赵襄子不等韩魏二家的使臣到来，便派张孟谈通知他们两家说：“今夜我们派人杀掉智伯守河堤的官兵，掘堤放水，倒灌智伯军营，请你们及时采取行动。”韩康子、魏桓子没有异议，当即与孟谈对作战方案作了具体研究。尔后张孟谈返回城中。
是夜，风雨交加，电闪雷鸣，山洪暴涨，守卫智水源头的智军兵士全都躲在营帐中睡大觉。突然间赵军冲入智军营帐，刀砍斧剁，可怜那些智军还没等明白是怎么回事，就统统作了刀下之鬼。然后赵军开闸掘坝，滚滚晋水向西而去，直灌智军大营。智军大乱，一片哭喊之声。智伯从睡梦中惊醒过来，水已及于卧榻，衣被俱湿。开始他还认为守堤官兵疏忽，偶然决堤，便急唤左右速去堵水塞堤。须臾之间，水势益大，却得智国、豫让率领水军，驾筏相迎，扶入舟中。回视大营，波翻浪滚，军粮器械，漂荡一空，营中军士，尽在水中浮沉挣扎。忽闻鼓声大震，韩魏两家之兵，各乘小舟，趁着水势杀来，将智军乱砍，口中只叫：“擒智伯者重赏！”智伯见此情此景，仰天长叹：“悔不听郄疵、智果之言，以有今日。”豫让说：“事已急矣，主公可从山后逃匿，奔入秦国请兵，臣当以死拒敌。”智伯从其言，遂与智国驾小舟向山后逃去，豫让率数筏水兵护卫。赵襄子也料到智伯要逃奔秦国，自引一军埋伏于龙山背后。智伯一到，伏兵四起，豫让鼓动残兵，奋勇迎战，无奈寡不敌众，纷纷战死，豫让身负重伤，藏匿乱石之中。智国见大势已去，投水而死。智伯为赵襄子所擒，数其罪而斩之，并将其首级传示三军。随后赵韩魏三家军队合于一处，将智伯所筑各坝闸全部拆毁，水复东行，归于晋川。至天明，晋阳城中之水方才退尽。赵襄子、韩康子、魏桓子三人携手入城，设宴庆功。酒席上，赵襄子向韩康子、魏桓子再三致谢说：“赵某赖二公之力，得以保全性命，晋阳百姓也免遭涂炭，大恩大德，永生难忘。现在智伯虽死，但其族尚在，只怕斩草留根，来春再发，成为我们的后患。”韩魏二家同声应道：“当尽灭其族，以解我等心头之恨。”于是赵韩魏三家回师绛州，将智家包围起来，无论男女老幼，全部屠戮，智氏宗族尽绝，就连智伯的头骨也被赵襄子漆黑了作为溲器。智氏族中惟有智果因已改姓辅氏，才幸免于难。
智伯灭亡后，韩、赵、魏三家瓜分了智氏的领地，形成了三家分晋的局面。所以在当时就把韩、赵、魏称为“三晋”。他们虽无诸侯之名，而有诸侯之实，对内称孤道寡，对外与列国平等往来，已成为实际上的诸侯国；反之晋君虽有诸侯之名，而无诸侯之实，三家分晋后，只保留绛、曲沃两县，成为三家的附庸。周威烈王二十三年（前403年），周天子正式册命韩、赵、魏为诸侯，晋国已名存实亡。
三家分晋的实质是新兴的封建制取代了腐朽的奴隶制，这是春秋战国之际历史发展的必然趋势。在这场新兴封建势力间的较量中，智伯败在恃才傲物、贪得无厌、利令智昏、狂妄自大上，最后落得个家败人亡、头骨成为溲器的悲惨下场；赵氏善于依靠民众之力，轻徭薄赋，宽以待民，在民众的支持下获得晋阳之战的全胜。所以紧密依靠群众，是新兴势力战胜腐朽势力的力量源泉。
三家分晋，既是中国步入封建社会的重要开端，同时也是中国封建军阀割据战争的肇始。
