程学启原是太平军的将领，安徽桐城人，其母早丧，和小妹云琅由族人程惟栋之母养育成人，从小不喜欢读书，却喜欢谈论用兵打仗的事。清咸丰三年（1853年）十月，太平军攻占桐城地区，开辟皖江之地。程学启的父亲见太平军势大，便劝程学启投入太平军，程学启便投在太平军陈玉成军中。陈玉成见程学启英勇善战，便提拔他当了军中将领。陈玉成带兵离开安徽时，让他留下来协助大将叶莱云镇守安庆。叶莱云非常赏识程学启，把他视做主要助手，几乎是言听计从，叶莱云还做媒，把姨妹高莺莺许配给程学启为妻。一年后生有一子。
咸丰十年（1860年），曾国藩、曾国荃兄弟率湘军分水陆两路围攻安庆。程学启受命扼守安庆北门外石垒，屡挫湘军攻势。
曾国藩见几次攻打石垒不克，心急如焚，便和曾国荃商议：“石垒是安庆门户，如石垒不能克，何时能破安庆？”
曾国荃忧虑地道：“为破石垒，我军已损十之三四，如再拖延，只怕湘军主力要尽殆于此了！”
谋士孙云锦道：“大帅，那石垒修筑得极为牢固，强攻恐非上策！”曾国藩道：“孙先生可有破敌良策？”
孙云锦是桐城人，和程学启是同乡，对程学启的身世为人甚是了解，便道：“在下以为，可招降程学启。”
曾国藩道：“我看那程学启，极善用兵，若能招降此人，倒不失一良策！”
曾国荃道：“要他归降，恐是不易！”
孙云锦道：“这程学启有个妹妹，他三岁那年生母就去世了，兄妹二人为族人程惟栋之母哺养。五岁时，兄妹失散了。程学启对养母极是孝顺，大帅可拘捕程惟栋之母，以要挟程学启来降！”
曾国荃笑道：“孙先生和那程学启是同乡，难道不了解此人，其凶悍勇猛，好利忘义，岂能为了养母而来投我？”
孙云锦笑道：“将军所言极是，但将军应该知道，如今大军压境，安庆虽然坚固，亦不能坚持多久。那程学启自投入太平军，至今已八年，曾屡立战功，因不是两广老兵，至今只做到‘天豫’一级，所谓功高赏薄，他心中肯定存有芥蒂。而且其人行事但求达到目的而不择手段，岂肯久居于人下。大帅若能许于高职，归顺大帅对他而言如同新的出路！”
于是，曾国藩派人抓捕程学启的养母，对她说：“如程学启不归降，就诛杀你的亲子，灭你全家！如程学启归顺，就上奏朝廷，封他为将军！”
程母听了，吓得连声说，由她去说程学启来降。曾国荃便让程母化装成丐妇，进入程学启大营。见了程学启，把曾国藩兄弟教她的向程学启说了，连声叫程学启救命。
程学启当然不会为了养母一家的性命而投奔曾国藩，便让养母先去歇息，说和部下商议。
这时，后营转出一个人来，叫道：“启儿，这么好的机会，怎容错过！”程学启一看，原来是自己的父亲，便道：“父亲，这话怎么说？”
程父道：“太平军难以成事，还是降大清为上，可保全富贵！”程学启道：“当年不是父亲要我加入太平军的，今天怎么……”程父道：“当年太平军横扫江南，势如破竹，你加入太平军，是为今后着想，如今太平军势力正在逐渐衰退，而曾国藩兄弟的湘军正锋芒毕露。我儿若投了曾大帅，必能得曾大帅赏识！再说，如今安庆时局危险，为个人前途着想，也应投向朝廷！”
程学启道：“我如今已成家，妻舅岳丈都是天朝大将，若背叛，心中总是有些不忍！”
程父道：“我小时要你读书，你顽劣不肯，所以不知书中道理。你若投了大清，有权有势，想要什么样的女子没有？大丈夫当断则断，你虽然读书不多，但没听说过吴起杀妻求将的故事吗！”
其时，安庆城守将叶莱云得知曾国藩兄弟欲招降程学启，也有所提防，每天派人观察程学启动静。得知有丐妇化装入营之事，叶莱云大吃一惊，便令人拿令箭到石垒，要程学启入安庆城，说有军情商议。
程学启接到令箭，大吃一惊，知道事发了，如进城，定然性命不保，便一咬牙，持剑进入后堂，残杀了结发妻和年仅三岁的儿子，然后召集手下亲信八十二人，持令箭逃出石垒营，投入曾国藩营中，时为咸丰十一年（1861年）二月十九日。
同年八月一日，程学启引湘军攻下重镇安庆，为清廷立下大功。曾氏兄弟便保举程学启为从三品游击，赐戴花翎，归曾国荃节制。
咸丰十一年冬，太平军大军戟指上海，曾国藩原想让曾国荃领兵东援上海，但曾国荃一心想攻占天京，以成“不世之首功”，便推托不肯前去。曾国藩当然知道弟弟的心思，只好命学生李鸿章组织淮军增援上海。同治元年（1862年）春节刚过，淮军最早的部队，收编于安徽的民练“树”（张树声）、“铭”（刘铭传）、“鼎”（潘鼎新）、“庆”（吴长庆）四营陆续开赴安庆集训。李鸿章虽然奉命增援上海，但向曾国藩讨要得力将领。其实曾国藩也知道，新建的淮军力量太过薄弱，便答应李鸿章的要求，决定从湘军各部抽调精兵猛将。李鸿章便点名要程学启的“开”字营。
程学启自跟随曾国荃攻占无为州、运漕镇后，屡立战功，已擢升为正三品参将，并受命自立营头，成立了“开”字营，下辖两营。
程学启听说曾国藩要把“开”字营转为淮军，连忙到同乡孙云锦处求教。
孙云锦是曾国藩的谋士，程学启背叛太平军转投湘军，就是孙云锦出的计谋。程学启投入湘军后，孙云锦也对他颇为关照。程学启作战勇猛，但凭的是一股蛮横之力。孙云锦知道他为人聪颖，便教他读兵书，以学习攻战方略。程学启亦把孙云锦当做老师，以师礼待之。
程学启一见孙云锦，便道：“先生，曾大帅竟然把我‘开’字营转隶淮军！”孙云锦笑道：“湘军转淮军，有何不好？”
程学启道：“淮军士气低落，而上海乃偏隅死地，我若去，还不是陷入死地？”
孙云锦大笑，故意道：“人说方忠（程学启字方忠）憨厚，果然啊！”见程学启疑惑地望着自己，孙云锦道：“曾大帅的湘军，都为湘人，方忠所部，均为皖人，且又是反正之人，留于湘军中必受歧视！而李鸿章新立淮军，若论征战，各营自不及方忠，以方忠‘开’字营之勇猛，必能崭露头角！”
程学启猛然省悟：“先生说得是，想我辈皖人，于湘军终难自立！”
孙云锦正色道：“方忠，大丈夫当别成一队，岂可俯仰他人！此乃千载难逢的机会，岂容错过！”
于是，同治元年（1862年）三月初七，程学启率部自安庆登船先行东下。曾国藩亲自到码头送行，抚程学启背道：“江南人赞誉张国梁骁勇，我以为，方忠不亚于张国梁啊！”
从此，程学启成了李鸿章的淮军将领。
程学启原来和湘军将领一样，对西人的洋枪利器持怀疑和抗拒态度，但李鸿章对西洋的枪炮是赞赏的，他曾责怪程学启和郭松林两人“坚鄙自是，不肯求教”。但经过一段时间的战场历练，程学启终于领略到了洋枪洋炮的威力，他不仅在每营组成三百人一支的洋枪队，还建立了一支炮队，取名“开花炮队”。从此，“开”字营成为了淮军中最先完成装备更新的劲旅。
程学启率部赶到苏州，和李鸿章及戈登统领的“常胜军”合兵一处。
