项羽和刘邦奉了楚怀王（熊心）之命，西征暴秦，刘邦最先攻克咸阳，按照怀王预先所定的“谁先破秦入咸阳，就当关中王”的成约，刘邦是应该被封做关中王的。项羽仗势欺人，将刘邦封为汉王，管辖巴、蜀、汉中三郡，都城设在南郑（今陕西南郑县）。项羽残暴多疑，生怕日后刘邦出汉中，进攻楚地，便把原有的关中土地分成三块，分封给秦国的三位降将。封章邯为雍王，辖咸阳西，都城设在废丘（今陕西兴平县境）；封司马欣为塞王，辖咸阳东，都城设在栎阳（今陕西临潼县东北）；封董翳为翟王，辖上郡，都城设在高奴（今陕西延安市东北），史称“三秦”。
公元前206年四月，刘邦离开咸阳，来到南郑，士卒不足五万人。他采纳了张良的计谋，放火烧毁了沿途栈道，借以麻痹项羽，防止楚军追袭。刘邦到达南郑后，他的将士们思念家乡，很多人都逃跑了。当时韩信离开项羽来投刘邦，没被重用，决意离去，幸得丞相萧何月夜追回，并屡劝刘邦将韩信封为大将，统领全军。刘邦便召见韩信，试问攻楚之策。韩信对刘邦说：“现在能和汉王争夺天下的只有项羽，项羽得势后，不建都关中而建都彭城，是失去地利。他所经过的地方，大多数被残灭，失掉了人心。汉王除秦苛法，约法三章，关中父老皆欲你为王关中。汉王的将士们都急欲与楚一战，建大功、立大业。此时正好养精蓄锐，鼓励士气，如果延误，后悔莫及。如今项羽回到彭城，关外各诸侯也纷争并起，互相攻夺，且三秦初建，人心不稳，如果采取明修栈道，暗渡陈仓（今陕西宝鸡市）之计，就可以攻其不备，出其不意地攻灭三秦，然后纠集天下诸侯之兵共伐项羽，就能一统天下。”刘邦听后，非常喜悦，说道：“一切攻战策略，听凭将军部署，立即出师，攻灭三秦。”于是韩信指挥将士，操练兵马，誓师攻灭三秦，东征项羽。命令樊哙将军带领一万人先去抢修栈道，限期一月完工，违反规定，军法处置。樊哙对韩信说：“三百里栈道尽皆烧毁，一月之内怎能修复，望将军宽限时期。”韩信说道：“我素知将军忠义，正当去建此奇功，不要推诿，立即启程。”樊哙不敢违反军令，只得忍气吞声，带着一万人夫连夜赶赴工地，抢修栈道。散关守将章平是雍王章邯的侄儿，探知刘邦派樊哙抢修栈道，准备东征，速将此事飞报章邯。章邯大笑道：“刘邦无知，错拜韩信小儿为将，数百里栈道，一时焉能修复？他要出师东征，真是纸上谈兵啊！”这年八月，韩信将人马分成四队，出兵东征。第一队先锋樊哙，带领纪信、范目诸将士攻打头阵，逢山开路，遇水搭桥；第二队主将夏侯婴，带领周勃等骁将十名，增援先锋部队；第三队由韩信自己统领，将佐四十名，往来策应；第四队汉王刘邦和文武百官总领全局。韩信大队人马不走栈道，直往陈仓小道前进，樊哙前队开路，大军鱼贯而进。汉军的先遣部队来到散关，章平毫无准备，一攻即破。纪信奋勇上前，杀死章平；范目率巴賨勇士一拥而上，顷刻占领散关。汉军猛烈冲杀至废丘，章邯遭到突然袭击，弃城而逃。汉军乘胜追杀，火速占领了陇西、北地和上郡。塞王司马欣、翟王董翳都投降了汉军，历时三月，平定了三秦，自此关中之地尽属刘邦。
