魏军果然于孙膑预计的时间，进入齐军预先设伏区域，官兵因连日疾行而疲惫不堪。庞涓的骑兵见剥皮的树干上写着字，但看不清楚，遂报告庞涓，庞涓叫人点起火把照明，亲自到树下查看。树下火光一亮，齐军便万弩齐发，全面出击，给魏军以迅雷不及掩耳的打击，魏军顿时惊慌失措，大败溃乱。庞涓被箭所伤，自知中计，智穷力竭，眼见败局已定，难以脱身，遂愤愧自杀（一说被杀），所率部众全被歼灭。齐军乘胜进攻，又连续大破魏军，前后歼敌10万余人，并俘虏了魏军主帅太子申。马陵之战以魏军惨败而告终结，魏国至此实力大损。齐在桂陵之战，尤其是随后的马陵之战中的两次大获全胜，从根本上削弱了魏军事实力。接着，齐、秦、赵从东、西、北三面夹攻魏。公元前340年，秦又大破魏军，魏国又一次遭到惨败。在这样沉重的打击下，魏国力量大大削弱，丧失了自魏文侯以来形成的霸主地位。公元前334年，魏惠王不得不亲自到齐的徐州（今山东滕县东南）向齐威王屈膝约和，互尊为王，既“会徐州相王”。由于“三晋”都到齐朝见，淮泗间的小诸侯自然都顺从齐。齐威王也会诸侯，朝天子，力量迅速发展，成为当时数一数二的强国。
三、作战评析
战国前、中期，魏的实力明显胜过齐，其军队的战斗力也比齐军强，所以荀子说：“齐之技击不可遇魏之武卒。”然而齐军最终在桂陵之战中重创了魏军。主要原因就是齐战略方针的正确和孙膑作战指挥艺术的高明。
在战略上，齐适宜地表示了援救赵的意向，从而使赵坚定了抵抗魏军的决心，拖住了魏军；及时对次要的襄陵方向实施佯攻，使魏军陷人多线作战的被动处境；正确把握住魏、赵双方精疲力竭的有利时机，果断出击。在作战指挥方面，孙膑能够正确分析敌我形势，选择适宜的作战方向，进攻敌人既是要害又呈空虚的国都大梁，迫使魏军回师救援，然后以逸待劳，乘隙打了一个漂亮的截击战，一举而胜之，自始至终都牢牢掌握住主动权。
另外，主将田忌虚心听取意见，从善如流，也为孙膑实施高明作战指挥、夺取胜利提供了必要的前提。至于魏军的失败，也在于战略上未能掌握诸侯列国的动向，长期钝兵坚城，造成将士疲惫，后方空虚，加上作战指挥上消极被动，让对手牵着鼻子走，终于遭到挨打失败的命运。
马陵之战是我国历史上一场典型的“示假隐真”、欺敌误敌、设伏聚歼的成功战例。齐军取得作战胜利，除了把握救韩时机得当、将帅之间密切合作、正确预测战场和作战时间以外，善于“示形”、巧设埋伏乃是关键性的因素。“减灶”是这场战争中“示形”的主要方式（古人向来主张灵活用兵，后人也有创造性的运用“增灶”示形取得成功的战例，见《弱战》）。它实际上就是孙武“能而示之不能，用而示之不用”以及“以利动之，以卒待之”等“诡道”原则的实战体现。孙膑创造性地运用和发展孙武“避实而击虚”、“攻其所必救”、“致人而不致于人”、“示形动敌”等作战指导思想，采取了“围魏救赵”、“批亢捣虚”、“减灶诱敌”等经典战术思想，使自己一举成名。而魏军主将庞涓意气用事，没有查明齐军的虚实，没有吸取桂陵之战的经验教训，一味的追击，最终遭致身死兵败的可悲下场。
从某种角度讲，马陵之战比桂陵之战更加成功。因为桂陵之战中，赵都邯郸被魏军攻破，而在马陵之战中，韩都城没有被魏军攻破；桂陵之战中，齐、魏两军兵力相当；而且在马陵之战中，齐军兵力少于魏军，处于1：2的劣势；桂陵之战是以守为主，马陵之战是以攻为主；马陵之战的作战指导思想更加明确，战术手段运用也更加成熟，其战果和影响也比桂陵之战要大。另外，这两场战争，主要将帅和决策者基本都没有变化，在作战指导上具有一定的连续性。桂陵之战创造了“围魏救赵”、攻其必救的经典战术思想，几千年来一直为兵家所赞许，并被公认为一条重要的作战原则；马陵之战创造了运用“减灶诱敌”的诡道手段战胜对手的经典战例，为历代兵家称颂，对后世的军事家用兵谋战产生了深远的影响。后世则有虞诩的反其道而行的“增灶胜敌”的优秀战例（详见本书《弱战》事例）。
十一众战
在对敌作战中，如果我方兵力处于优势地位时，应选择开阔、平坦的地形与敌人展开决战，以便于军兵种战斗队形的展开。兵员数量的多少是获取战争胜利的重要条件，但地形条件的优劣，也是克敌制胜的重要因素。一个善于指挥作战的指挥员，不但应懂得有多少兵力、有什么武器打什么仗，还应懂得根据兵力和武器的现实状况，选择有利于己的地形条件指挥作战。
【原文】
凡战，若我众敌寡，不可战于险阻之间，须要平易宽广之地。
闻鼓则进，闻金则止①，无有不胜。法曰：“用众进止②。”
【意译】
一般作战，如果兵力对比我众敌寡时，不要与敌在地形险要、不便通行的地区交战，必须选择地势平坦、开阔的地域作为决战的战场，以便于部队听到鼓声就前进，听到锣音就停止，这样与敌作战就没有不获得胜利的。《司马法》指出：“指挥大规模的集群作战，宜用包围的战术，全歼敌军。”
【原例】
晋太元时，秦苻坚进屯寿阳，列阵淝水，与晋将谢元（玄）相拒。元使谓苻坚曰：“君远涉吾境，而临水为阵，是不欲速战。请君少却，令将士得周旋，仆与诸君缓辔而观之，不亦乐乎！”坚众皆曰：“宜阻淝水，莫令得上。我众彼寡，势必万全。”坚曰：“但却军，令得过，而我以铁骑数十万向水，逼而杀之。”融亦以为然。遂麾兵却，众因乱而不能止。于是，元与谢琰、桓伊等，以精锐八千渡淝水，石军拒张蚝，小退。元、琰仍进兵大战淝水南，坚众大溃。
（自《晋书·谢玄传》）
【译文】
东晋孝武帝太元八年（公元383年），前秦帝苻坚率领大军进至寿阳，并临淝水一岸而摆好阵势，同晋将谢玄隔水对峙。谢玄派人对苻坚说：“你率军长途跋涉深入我境，却临水列阵，这分明是不想同我速战。你们要能稍向后退，让我军渡过淝水，使双方将士得以从容周旋交战，我与诸君骑马慢行而观战，不也是件乐事吗？”苻坚的部将都说：“应当凭据淝水阻截晋军，不让其渡河冲上岸来。我军兵多，对方兵少，只有这样，才是万全必胜之策。”苻坚不以为然地说：“只管退军，让它渡河，（乘其渡河之中），我们以数十万骑兵，逼向河中而歼灭之。”苻融（坚之弟）也赞成这样做。
于是，苻坚下令秦军后撤。不料部队因动而大乱，竟一退而不能停止。晋将谢玄与谢琰、桓伊等人率领精兵8000顺利渡过淝水。晋军都督谢石率部进攻秦军张蚝所部，不利稍退，而谢玄和谢琰依然挥军奋击，与敌激战于淝水之南，苻坚部队惨遭失败。
十二寡战
山地丛林、高原丘陵之地，是大部队难以展开兵力的地区，但对小部队来说，却是便于灵活机动的歼敌战场。战争实践表明，以寡敌众，以弱对强与敌人作战，硬拼是难以克敌制胜的，必须利用有利的条件，来打击和挫败敌人，最好的方法就是选择隐蔽、险要的地形，复杂的天候，或设伏，或截击，这既可以有效地保存自己，又容易达成突然袭击的战斗目的，逐步消耗和歼灭敌人，最后获得战斗的胜利。
【原文】
凡战，若以寡敌众，必以日暮，或伏于深草，或邀①于隘路，战则必胜。法曰：“用少者务隘②。”
【意译】
在作战过程中，如果以处于劣势的兵力抗击敌人的优势兵力，一定要选择在日落黄昏时分，或者在草木茂盛处暗设伏兵，或者在狭隘的路口截击敌人，这样作战必然能够获得胜利。《吴子》指出：“使用小部队与敌人交战时，务必选择险隘的地形条件。”
【原例】
西魏大统三年，东魏将高欢渡河，逼华州，刺史王罴严守，乃涉洛，军于许原西。西魏遣将宇文泰拒之。泰至渭南，集诸州兵，未会。诸将以众寡不敌，请且待欢更西以观之。泰曰：“欢若至咸阳，人皆转搔扰。今其新至，可击之。”即造浮桥于渭南，军士赍三日粮，轻骑渡渭，辎重自渭南夹渭而西。十月壬辰，至沙苑，距齐军六十余里。高欢率兵来会。候骑告齐兵至，泰召诸将议。李弼曰：“彼众我寡，不可平地置阵。此东十里，有渭曲，可先据以待之。”遂进至渭曲，背水东西为阵，李弼为右拒，赵贵为左拒。命将士皆偃戈于葭芦之中，闻鼓声而起。日晡，齐军至，望见军少，争进，卒乱而不成列。兵将交，泰鸣鼓，士卒皆起。于谨等以大军与之合战，李弼等率铁骑横击之，绝其军为二，遂大破之。
（自《北史·周太祖本纪》）
【译文】
西魏大统三年（公元537年），东魏将领高欢率军西渡黄河后，直逼西魏华州，因华州刺史王罴防守严密难克，不得不转兵渡过洛水，而驻扎在许原之西。西魏大丞相宇文泰奉命率军抗击高欢军。
宇文泰进至渭水之南，所征诸州之兵尚未会齐，诸将以敌众己寡为由，请求暂且等待高欢继续西进而观察形势再作决策。宇文泰则反驳说：“高欢倘若进至咸阳，民心将会动荡不安。现在乘其刚到立足未稳，正好可以攻击它。”于是，立即造浮桥于渭水之上，命部队携带3天口粮，以轻装骑兵迅速渡过渭水，而以运输部队自渭水南岸沿河向西运动。
十月初一，宇文泰率军进至沙苑，距高欢军仅30公里。高欢闻讯立即率军赶来。骑兵侦察员报告说高欢军即将到来，宇文泰马上召集众将商议对策。骠骑大将军李弼说：“因为敌众我寡，我们不可以在平坦开阔之地设阵同敌交战。从这里向东5公里，有渭水一弯曲处，可以抢先占领该地以等待敌军。”宇文泰遂率军进至那里，且背靠渭水自东向西列阵，以李弼所部为右翼，以赵贵所部为左翼，命令士兵都把武器放倒埋伏在芦苇之中，听到鼓声立即奋起出击。
黄昏时分，高欢率军到达这里，看到西魏军少，所部争相前进，致使部队混乱而不成战斗队形。当两军即将交战之际，宇文泰突然擂响战鼓，其部众闻声都骤然奋起出击。骠骑大将军于谨等将率主力直扑高欢军正面，李弼、赵贵率部从左、右两翼出击，将敌军分割为两段，以正面突击与两翼横击相结合的战术，一举大败高欢军。
十三爱战
士兵是军队的主体，人是决定战争胜负的主要因素。战斗中若没有广大士兵的奋勇拼杀，是难以取得战斗胜利的。而要在战斗中充分发挥部队英勇杀敌的牺牲精神，就要靠平时指挥员对官兵严格的教育和切实的关心爱护。带过兵的人都知道“爱兵如子”的重要性，以爱带兵是动员官兵发挥最大积极性，为作战成功效全力的极好方法，是保证作战胜利的基本条件之一。
英国管理学者罗杰·富尔克指出：“事实上，不仅管理者是人，受管理的也是人，所以应首先考虑管理对人的影响，无疑这是主要的。”因此，是否做到从内心真正爱护属下，是衡量指挥员治军好坏的重要标志之一。
【原文】
凡与敌战，士卒宁进死，而不肯退生者，皆将恩惠使然也。
三军知在上之人爱我如子之至，则我之爱上也如父之极。故陷危亡之地，而无不愿死以报上之德。法曰：“视民如爱子，故可以与之俱死①。”
【意译】
与敌作战，士兵之所以宁愿前进战死，而不愿后退生存，这是因为将帅平时对他们实施恩惠、倍加爱护的结果。全军官兵深知将帅爱护自己如同爱护自己的孩子那样无微不至，那么，官兵尊敬将帅如同尊敬自己的父亲一样至真至诚。所以，在战斗过程中尽管陷入危险死亡的境地，官兵却没有不拼死奋战来报答将帅恩德的，《孙子兵法》指出：“将帅对待士兵如同对待自己心爱的儿子，士兵便可以与将帅在危难中生死与共。”
【原例】
战国魏将吴起为西河守，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不乘骑，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为吮之。卒母闻而哭之。或曰：“子，卒也，而将军自吮其疽，何哭也？”母曰：“非然也。往年吴公吮其父，其父战不旋踵，遂死于敌。吴公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。”文侯以吴起用兵廉平，得士卒心，使守西河，与诸侯大战七十六，全胜六十四。
（自《史记·孙子吴起列传》）
【译文】
战国时期，魏国将领吴起出任西河太守时，能和最下层的士卒穿同样衣服、吃同样饭菜；睡觉时不铺垫软席，行军时不乘车骑马；亲自包扎携带军粮，替士卒分担劳苦。有个士卒长了脓疮，吴起为他吮吸脓汁。这个士卒的母亲听到这个消息后便哭了起来。有人问她说：“你儿子不过是个士卒，而将军亲口为他吮吸脓疮，你为什么还哭呢？”她回答说：“不是这样的。往年吴公曾为他父亲吮吸脓疮，他父亲因此在作战中奋勇直前而不后退，结果就战死在沙场。如今吴公又为其子吮吸脓疮，我不知道他又会战死在什么地方。所以，我是在为他哭泣。”魏文侯鉴于吴起善于用兵，廉洁公正，深得士卒拥护，就委派他为将镇守西河地区。在此期间，他先后同诸侯大战76次，而获全胜的作战有64次之多。
十四威战
前篇论述爱兵的重要性，本篇则阐述从严治军的重要性。
两篇从不同的角度探讨了同一问题——治军。军队的战斗力是依靠指挥员平时对士兵的关心爱护和严格管理，这是军队管理的普遍规律之一。所以对部队进行恩威并重的管理原则，是自古以来将帅治军所强调的重要问题。从实际情况来看，“严”是部队管理的主要特点之一，也是部队这个特殊的武装集团所必需的。在某些时候，在管理部队时“严”的作用往往大于“爱”。
【原文】
凡与敌战，士卒前进而不敢退后，是畏我而非畏敌也。若敢退而不敢进者，是畏敌而不畏我也。将使士卒赴汤蹈火而不违者，是威严使然也。法曰：“威克厥爱允济①。”
【意译】
对敌作战，士兵之所以奋勇前进而不敢后退的，是因为畏惧将帅的威严而不是畏惧敌人的缘故；如果后退而不敢前进的，那是因为畏惧敌人而不是畏惧将帅的缘故。将帅命令士兵赴汤蹈火，士兵不敢违抗的，是由于威严的军纪促使他们这样做的。《尚书》指出：“威严的军纪克服了单纯的怜爱，作战就会取得成功。”
【原例】
春秋齐景公时，晋伐阿、甄，而燕侵河上，齐师败绩。景公患之。晏婴乃荐田穰苴，曰：“穰苴虽田氏庶孽，然其人文能附众，武能威敌，愿君试之。”景公乃召穰苴，与语兵事，大悦之，以为将军，将兵捍燕、晋之师。穰苴曰：“臣素卑贱，君擢之闾伍之中，加之大夫之上，士卒未附，百姓不亲，人微权轻，愿得君之宠臣，国之所尊，以监军，乃可。”于是，景公许之，使庄贾往。穰苴既辞，与庄贾约：“旦日日中会军门。”穰苴先驰至军中，立表下漏待贾。贾素骄贵，以为将己之军而己为监，不甚急，亲戚左右送之，留饮。
