虽然初次尝试失败了，但是张士德还得救，东南这块肥肉还要试着去咬一口，龙凤二年一月，即至正十六年一月，张士诚遣大将李伯升率领三万精兵，准备再次渡江南下。李伯升是跟随张士诚最先起事的老兄弟，把他派了出来，可见张士诚对南下已经是势在必得了。
这个时候，常遇春在吴江大败李与敬的淮西民军，攻陷了吴江，而李与敬率残兵退回吴县，却被哈萨沙拒绝入内，只得改投嘉兴。常遇春乘胜追击，直至吴县南门。他扎下营寨，命军士每个时辰擂鼓呐喊一次，使得吴县守军一夜惊惶，半刻不得休息。待到黎明时分，常遇春遣花云、张赫率仗剑营和三千勇士，用绳索攀上东门，占据了城楼，然后四门齐发，一举攻破吴县。哈萨沙听说城破，投水自尽，贡师泰率义兵在城中苦战一番，最后兵败遁走，不知所踪。昆山、嘉定、崇明、上海诸县州闻讯后皆降。
平江失陷，地处要冲的嘉兴频频告急，镇守杭州的元廷行省丞相达实特穆尔却无兵可调，只好传檄声名狼藉的苗军元帅鄂勒哲移师嘉兴，抵御定远军的进攻。鄂勒哲接到檄文后先率兵去了杭州，把达实特穆尔威胁了一番，迫使他授予自己行省参知政事一职，然后在城中搜刮了一番，募得兵士万余人，这才心满意足地去嘉兴接防。
鄂勒哲到了嘉兴，准备杀败将李与敬立威。李与敬只好逃往松江，在淀山湖立寨，并传令松江富商供其军用，自己却与松江府取来的几名妓女整日里厮混。富商不堪其扰，屡屡向松江官府诉苦。松江达鲁花赤巴图特穆尔、知府崔思诚也非常讨厌这个不干正事的民军元帅。正当此时，行省派来了元帅特古呼斯前来协助防务，三人立即勾结在一起，图谋驱走李与敬。
得到消息的李与敬一不做二不休，干脆与部将戴列孙率军从西门放火攻城，击溃守军，然后大肆抢掠。而接到求援报告的鄂勒哲遣部将萧亮、员成率兵突至，击溃李与敬部，杀死戴列孙。一场混战下来，军民死伤无数，尸体塞满了大街小巷，李与敬只身逃走，降于吴县常遇春。松江为箫亮、员成所据，然后又是一番烧杀掳掠，生灵涂炭，百姓苦不堪言。
在南边一片混乱中，李伯升也开始渡江了。他吸取了赵打虎的经验教训，先是在泰兴虚张声势，大张旗鼓地准备渡江，等到定远军水师围过来时，他立即在孤山经马驮沙（今江苏靖江）渡江。马驮沙是江中的沙洲，李伯升利用这个便利，以它为跳板，在江阴附近的石牌戌登岸。
等到定远军水师闻讯赶过来时，李伯升已经渡过了两万多兵马。看到定远军水师云集，他果断地停止运兵，后续部队撤回北岸，只让水师围歼了留守在马驮沙的一千多人，打了一只小苍蝇。
李伯升不急于去救援常熟，而是把江阴城围起来，日夜攻打。江阴守军是从滁州调来的两个守备团，野战能力或许不行，但是凭借坚固的城墙守城却绰绰有余，而且城里已经做好了各项准备，粮草、军械等等都足够，所以在李伯升的围攻下屹立不动。
而傅友德也不管江阴城，反而围着常熟城一顿猛打，而且是不求攻破城池，只求把守军打残，箭矢、投石不要钱地往城墙上扔，反正他后面有水师保证，可以从江宁、当涂源源不断地获取补给。
城里的张士德吃不消了，他原本就只带了五千兵马，几经消耗就快见底了，于是就派人趁夜偷出城去，一路奔江阴，向李伯升求援，一边浮水过江，向高邮告急。而傅友德对这些报信的人也是睁一只眼闭一只眼，任由他们偷越过防线。
接到弟弟几乎是用血泪写的告急信，张士诚也着急了，尽管张士德在信中提醒道，这可能是定远军的阴谋，他还是派出信使，连连催促李伯升赶紧去救援常熟。
李伯升虽然知道常熟不好救，但是他清楚张士德在张士诚心里的地位，只好万般无奈地从江阴撤军，步步为营，向常熟进发。
等到李伯升走到范蔡港时，傅友德突然率部撤离了常熟城。看着外面空无一人的营寨，张士德不由心里一惊，知道大事不好，连忙派人去向李伯升报信。而他自己却不敢出城半步，只是派侦骑出去侦查。因为他知道自己这点残兵，守守城还能勉强支撑一二，一旦出城到了野外，不知道藏在哪里的定远军大军一围过来，估计连渣都没得剩。
接到张士德报信的李伯升也是大吃一惊，定远军以往的战绩已经告诉世人，定远军不但能征善战，它的将领也是极其狡猾，李伯升可不敢掉以轻心。
李伯升赶紧就地驻扎，大修营寨鹿栅，积极备战。谁知道过去三日，连定远军的哨骑都没有看到一个。狐疑不已的李伯升不知道定远军卖的什么葫芦，但是他的任务还没有完成，于是犹豫许久，最后下令全军拔营继续东进。
李伯升刚一动作，定远军就像是从地里钻出来的一样，邓友德的旗号，胡大海的旗号，华云龙的旗号，王弼的旗号，来回地变幻，而且声势浩大，仿佛数万定远军全来了这里一般。
李伯升可不敢相信这些是定远军的主力，因为主将傅友德的旗号没有亮出来。他尝试着进攻定远军，谁知道这些人油滑的很，一触就走，根本不给李伯升摸清实力的机会。但是李伯升一旦要动身走人，这些军队又像牛皮糖一样黏上来了，让李伯升走也不是，留也不是。就这样，耗费了两天时间，李伯升连二十里路都走不了，一百多里外的常熟城是遥遥不可及。
这一天，张士德又派人来送信，说他撒出去寻找定远军踪迹的侦骑伏击了一支定远军的送信小队，缴获了一封送往福山港定远水师的书信。书信中叫水师不要再往福山港运粮草、军械了，改为往刘家港运送，再由那里转运。张士德分析道，可能是南边吴县、嘉兴一线的战事发生了变故，傅友德所部可能南下去支援去了，所以才要水师将粮草辎重运往刘家港，因为那里水路直通昆山，而昆山离吴县非常近。
李伯升非常赞同张士德的分析，他们对南线战事的情况知道的不多，但是以他们的猜想，元廷肯定不会轻易放弃富庶重要的平江、湖州、嘉兴等地，一定会竭尽全力反击。虽然朝廷江浙行省的实力已经大损，但是一旦拼起老命来，应该也够定远军喝上一壶的，所以傅友德部率军南下支援是很正常的事情。李伯升认为，相比之下，常熟远没有平江等地重要，因此他判断傅友德的算盘是先尽量拖住自己，然后尽快解决南线问题，再回师围攻常熟。
想通之后的李伯升当即决定，不管定远军的骚扰，加快步伐向常熟进发，争取早日与张士德会合。而随着李伯升改变策略，定远军的骚扰也更加频繁和猛烈起来，已经到了日夜不停，以死相拼的地步。
看到这个情景，李伯升更加坚决了自己的判断，于是就分出数千精兵应付定远军的骚扰，主力脱身出来，全力东进。
这一日，李伯升率部来到东蔡河，这条河虽然不宽，但是足以挡住军队的去路。李伯升已经顾不上什么了，下令拆毁周围的民居，用收集来的渔船、木板等材料勉强搭建了一座浮桥。时间不等人，他派出的五千后卫正在苦苦坚持着，不让定远军靠上来，李伯升必须抓住一切时间。
前军开始过河，半个时辰后过去了大约六千人，这个时候，有眼尖的军士发现上游顺流快速的漂下三十多艘小船，上面似乎还有人在操船，所以速度极快。
李伯升心里泛起一阵不安，几天下来，他已经被定远军一连串的行动搞得有点晕头转向，分不清哪些是虚哪些是实，这在兵法上是大忌，现在突然又出现这些船只，难道定远军有阴谋？
漂下来的船只离浮桥没有多远时船上骤然燃起了大火，而船上的人纷纷跳水游走，任由火船撞向浮桥。
“不好！”李伯升不由大叫一声，简易搭建的浮桥可经不起这么一烧，但是他只能眼睁睁地看着三十多艘火船迅速将浮桥吞噬，在大火中，浮桥上的军士们纷纷向两边逃散，中间来不及逃的只好往河里跳。
正当李伯升看着已经化成火龙浮桥在想着对策时，一阵马蹄声穿过噼里啪啦的火声从东岸传来，一支骑兵突然出现，大约有两千人，正迅速地向乱作一团的前军冲去。
完了，前军完了！这是李伯升的第一个念头，由于渡江的问题，他带的战马不多，所以全军几乎没有成建制的骑兵，而前军更是如此，现在他们刚刚渡河，还来不及整队，而且又亲眼目睹自己的后路被烧了，军心不稳，两千定远军骑兵已经足以在这荒野之上打垮他们了。
李伯升隔着不宽的东蔡河，看着自己的前军被骁勇的定远军骑兵赶得狼奔鼠窜，不少人倒在环刀之下。定远军转战千里，数次大败元军，自然缴获了不少蒙古人酷爱的战马，而淮西民风彪悍，男子多善骑射，所以组建一支精锐的骑兵部队不是什么难事。
一阵号角声悠悠地从远处传来，李伯升不由长叹了一口气，傅友德以前名不见经传，世人都把他当成刘浩然的义兄和麾下的一员猛将，但是想不到他居然能用兵如神到这个地步。不过想想也是，如果他没有两把刷子，刘浩然也不会把北路重任交给他。
先是疑兵计，让自己相信他已经率师南下支援去了，然后利用各种条件把自己的兵力分散开，逐一歼灭。自己原本有两万五千多精兵，兵力上勉强还能与定远军勉强抗衡，现在后卫去了五千，估计是凶多吉少，前军六千人正被两千骑兵赶得满地跑，自己手里现在只剩不到一万五千人，定远军已经占据兵力优势，加上一连串的打击，己军士气大落，这一仗的结果也差不多已经注定了。
李伯升万般无奈地传令各部整队列阵，而定远军的两个长矛大方阵也缓缓地压了过来。看了一会气势如虹、如山如林的定远军，李伯升叫过旁边的副将：“你带着几十个精兵，务必渡过大江回高邮，把战事的详细经过告诉王爷（张士诚），并转告我最后的劝告，定远军军士凶悍，将领狡诈，实乃我军最大的威胁，请王爷万不可再轻视，不要再轻易派兵南下，能和则和，不能和许些好处也要与他们交好，否则我军危矣！”
“元帅！”副将知道这话里的意思，也明白李伯升的打算，不由含泪叫道。
“去吧，一定要活着回到高邮，转告我的话，不要让我和数万将士白白牺牲！”李伯升大吼道。
看着副将一行人在远处消失，李伯升拔出剑，大吼一声：“儿郎们，奋力杀敌！不要让定远军小看我们！”
看到李伯升率领部众冲了上来，邓友德在旁边提醒道：“傅将军，敌军是背水一战，我们要当心。”
傅友德摇摇头答道：“可惜李伯升不是韩信，邓将军，等到两军交战，你率领骑兵从左翼冲击敌军侧翼，我会传令下去，在右翼给敌军放开一个口子。你冲散敌军后，发现他们开始溃散时就衔尾追击。”
“是！”
傅友德最后挥挥手道:“传令下去，全军进攻！”
张士德在常熟城等待李伯升的援军，左等右等却等来了两千多溃兵，从这里惶恐不安的兵士嘴里得知了战事的经过，东岸的前军被杀散，六千人只逃出这么些，而西岸的主力被定远军大军包围，几经冲击已经崩溃，众人从右翼的缺口冲出，结果被邓友德骑兵追杀无数，而李伯升估计也陷在军中了。
张士德不由大惊，连忙收拢这些败兵，然后紧闭四门，加强防守。不一会，定远军的骑兵来到城下，封锁了各门出路。第二日，定远军主力齐至，又重新把常熟城团团包围，战事似乎又回到原来的情景。
