（1）股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
（2）股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（3）股票的种类分为记名股票和无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
（二）股份转让
（1）股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
（2）记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
（3）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
【例2－9】2010年6月，股民王明购买了甲股份有限公司发行的100股股票。王明得知：公司董事会聘任李某担任公司的总经理，李某曾担任某大型国有企业的总经理，由于李某经营决策失误，导致该国有企业严重亏损，2008年9月，该国有企业被当地法院宣告破产。王明认为甲公司董事会不应该聘任李某担任公司总经理。王明认为自己也是甲公司股东，有权参加股东大会，以行使自己的权利，表达自己的意见。
问题：
（1）王明是否有权参加股东大会？
（2）王明关于公司董事会不应该聘任李某担任甲公司总经理的观点是否合法？为什么？
解析：
（1）王明有权参加股东大会。根据《公司法》规定的股票同股同权原则，王明购买了甲公司发行的股票后，即成为甲公司的股东，和其他股东享有相同的权利，有权参加股东大会，按照所持股份享有表决权。
（2）王明关于公司董事会不应该聘任李某担任甲公司总经理的观点正确。根据我国《公司法》的规定：担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任公司的董事、监事或者经理。由于李某经营决策失误，导致该国有企业破产，且李某在该国有企业破产清算完结之日后未超过3年时被甲公司董事会聘任为公司总经理，不符合《公司法》的有关规定。
第四 公司的财务会计
一、基本要求
（1）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务和会计制度。
（2）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
（3）有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
二、公积金
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依法提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
（3）股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司的资本公积金。
（4）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
第五 公司的合并、分立、增资、减资
一、公司合并
（一）合并的定义和形式
公司的合并是指两个以上的公司依公司法所规定的程序，通过订立合同的形式合并成一个公司的行为。
公司合并的形式可分两种：一种是吸收合并，另一种是新设合并。吸收合并指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
（二）合并的程序
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
提供相应担保。
（三）债权债务问题
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。
二、公司分立
（一）分立的定义和形式公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。《公司法》对公司分立的形式未作明确规定。
（二）分立的程序
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（三）债权债务问题
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
三、增资与减资
（一）增资
有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳
股款的有关规定执行。
（二）减资公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
【例2－10】中通股份有限公司为相互取长补短，股东大会决议与中达股份有限公司合并。中达公司就合并事项召开了股东大会，有75％的股东出席股东大会，持表决权数占60％的股东表示同意合并，持表决权15％的股东表示不同意合并。20
9年6月10日，中达公司股东大会作出合并决议，同时发出通知，通知债权人，
2009年6月12日、6月20日、6月26日在报纸上刊登公告。中达公司的债权人甲未接到通知书，见公告后，于8月14日要求偿还2008年的材料款，中达公司答复说，现在资金紧张，暂时无法支付材料款，等公司合并后再偿还。于是甲要求中达公司提供担保，中达公司拒绝担保。甲向法院起诉，要求中达公司在合并前必须归还材料款及利息。
问题：
（1）中达公司股东大会作出公司合并的决议是否合法？
（2）中达公司的通知、公告是否在法定期限中完成？
（3）对甲的要求如何处理？
解析：
（1）中达公司股东大会作出公司合并的决议不合法。根据《公司法》规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
（2）中达公司的通知、公告是在法定期限内完成。根据《公司法》规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（3）对甲的要求中达公司应当满足。根据《公司法》规定，公司合并，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第六 公司的解散和清算
一、公司解散的原因
公司解散的原因有以下几种：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会或者股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散。
公司有上述第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有2／3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
二、公司的清算
（一）成立清算组
公司因前述（1）、（2）、（4）、（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
（二）清算组的职权
清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
（三）清算工作程序
1.登记债权
清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
2.清理财产，制订清算方案
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。如发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
3.清偿债务
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
4.公告公司终止
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
