周显王二十八年（公元前341年）
魏庞涓伐韩。韩请救于齐。齐威王召大臣而谋曰：“蚤救孰与晚救？”成侯曰：“不如勿救。”田忌曰：“弗救则韩且折而入于魏，不如蚤救之。”孙膑曰：“夫韩、魏之兵未弊而救之，是吾代韩受魏之兵，顾反听命于韩也。且魏有破国之志，韩见亡，必东面而愬于齐矣。吾因深结韩之亲而晚承魏之弊，则可受重利而得尊名也。”王曰：“善。”乃阴许韩使而遣之。韩因恃齐，五战不胜，而东委国于齐。
魏惠王上次伐赵，这次又伐韩，这些年来没歇着，不停地折腾。齐威王有兼听的习惯，召众大臣而谋。对于韩国的求援，有人主张早救，有人主张不救，军事家孙膑主张晚救。
战国时代，是个博弈时代，算计要精准。
齐之所以要先救赵后救韩，非有国际义务也，是赵、韩亡则魏强，魏强则齐受威胁，所以如果自己不能一匡天下，就要尽量维护均衡，不能让对手强过自己。
孙膑之计就是均衡论的实际操作，先让韩国尽己之力消耗魏国，到垂于灭亡的关键时刻再出手相救，一则消耗魏国到最大化，二则让韩国就此衰微，死心塌地依赖齐国。
孙膑确实是杰出的军事家，杰出的军事家不玩硬磕硬的游戏，不战而屈人之兵，以己最小投入而屈人兵，这才是真正的玩家。
在与魏军主力决战的最后阶段，孙膑用减灶之计，诱敌深入，设伏兵于马陵，让庞涓同学就此彻底玩完。“庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：‘遂成竖子之名！’”民间传说庞涓与孙膑都是鬼谷子的学生，同学掐架，比常人更狠，因为竞争的心理更强。
战争结束后，孙膑的搭档田忌遭到了邹忌的陷害。方法很拙劣但很成功：邹忌派人到街市上找人算卦，自称是田忌派来的，问：“我为将三战三胜，欲行大事，可乎？”哈哈，什么叫“欲行大事”，这不就是在大街上高喊“我要造反”吗？这样的计谋居然也成功了，这次齐威王是脑子缺氧还是脑袋进水，没有详细报道，反正是派人捉拿田忌来了。田忌不愿束手待毙，逃到楚国去了。孙膑下场如何，没有交代，以国君普遍的猜忌之心来看，他在齐国的下场好不到哪里。
