10月底，日军统帅部为了改变目前困难状况，迅速解决上海战事，决定再次向淞沪战场派兵，从华北抽调第六、第八、第一一四师团、第一、第二后备步兵团及野战重炮、山炮兵部队，组织第十军，南输杭州湾北部登陆，以协助上海派遣军，实现预期作战目的。以后又加入第十六师团，使淞沪战场日军全部兵力达两个军9个师团，这个数目已比华北战场日军全部兵力还多了2个师团。就实际情形而言，日军的压力已超过了中方所能承受的限度，特别是日军从杭州湾登陆之举出乎中方统帅部的预料，成为导致上海战局发生逆转之关键因素。
杭州湾北岸在上海南方，这里水深岸直，适合大型船舰的停泊，日军计划从这里上岸，从后侧背包围我上海守军，摧毁我军防线，同时切断沪杭铁路，形成对上海之合围局面。
在这一带海岸线长达几十公里的范围之内，原来的我方守军第五十五、五十七、六十二各师部队均已开赴上海前线作战，仅剩下六十二师一小部分留守部队以及少数地方民团武装在此线防守，这在我方战略防御上造成了一个空前的大缺口，是一个严重的疏忽。
11月5日，三个师团的日军在炮火掩护下分几路同时登陆，中国守军仅有两个连的兵力，根本不能抵挡日军，敌人几乎是在毫无阻碍的情况下源源不断上岸，并立即向我防线侧背发动猛攻。
蒋介石在南京作战指挥部内得知日军已在杭州湾登陆的消息，不免大吃一惊。他急忙挂电话向前线询问情况。总预备队司令顾祝同在电话中报告说：“日军登陆部队是配备有大量坦克火炮的机械化部队，现在迅速地向上海、淞江等地攻击前进，而我方部队已全都开上战场，一时来不及抽调主力军前往堵击。”
蒋介石不无后悔地说道：“几个月来，我们主力对付正面作战，怎么把这样一个重要的湾口阵地疏忽了，这是万万不应该的。现在也只能遗憾了。墨三兄，你立即抽调第六十二师、独立第四十五旅及七十九师主力从上海前线撤出，前往狙击。另外再派驻青浦的六十七军火速赶往松江迎击日军，越快越好，不能让日军形成对我合围之势。”
“是，是，委员长，我马上办，但只怕已经迟了。”
不出顾祝同之所料，因为日军进展太快，我各部狙击部队均未按计划到达指定位置。上海我军防线在前后夹击之下，已呈动摇之势。
8日晚，中国统帅部决定上海守军全线向吴福国防线转移。蒋介石在当日电话中要顾祝同等前线指挥官“想尽一切办法联络前线部队，制止混乱，派得力部队掩护狙击，其余要按计划撤退”。他并亲自电催汉口、广州星夜调兵赴援。但是由于战局变化太快，中方撤退令下达过迟，“部队已陷于极度紊乱状态，各级司令部已很难掌握其部队了”。已奉命和未奉命的部队一起后撤，上级又无路线指示，公路上挤满了各部人马，在日军轰炸追击之下，已形成一溃千里之败局，情形极度混乱。11日，上海沦陷。
中方部队仓促败退士气沮丧，不能组织有效的抵抗和有秩序的后退，数百里沪宁线上，败兵如潮，日军飞机追逐轰炸，形势一片混乱。当部队到达吴福线防御工事时，由于既无守备部队又无指示文件，各部很难找到工事构筑，即使找到后又无法打开工事大门。因此各路电话纷纷打到大本营汇报情况索取钥匙，侍从室派人到处找工兵指挥，蒋介石闻讯也气得跳脚大骂。但战事混乱至此，一时也无法扭转。部队越过吴福线，继续后撤锡澄线。19日苏州、常熟失守。蒋介石一面下令死守锡澄线，一面开始部署南京政府各部政府机关撤离及首都城防工作。
日军参谋本部为统一指挥上海战事，下令将上海派遣军与第十军合编，组成日华中方面军，以松井石根大将为司令官，令其以“挫伤敌之战斗意志，获得结束战局的机会为目的，与海军协同，消灭上海附近的敌人”。并初步规定日华中方面军作战地区为苏州-嘉兴线以东区域，不得越过该线。但当日军抵达该线后，松井石根并无意停止前进，他决定乘中方溃败之机，继续快速追击，企图一举攻占南京。日本参谋本部虽对松井扩大战争的决定感到“震惊”，然而却随即复令表示同意。24日正式宣布废除原作战地域令，使战争再次升级。
25日，日军占领无锡，中国军队在溃退之中再次弃守锡澄线，退向常州、宜兴及宣城以西，接着又在12月前，连续失守江阴要塞以及浙江的嘉善、平望、嘉兴等地。在日军的猛烈攻击之下，乍嘉国防线被突破，日军又占领了吴兴与广德，而后派遣主力军沿郎溪北上，进逼中国首都南京。
至此，我国军队发动的八一三淞沪抗日战役全部结束。这一战役虽然在战术上并没能实现“赶敌下海”的作战目标，然而它却在战略上完成了“引敌南下”的艰巨任务，这就将日军侵华的主作战线从“由北向南”转变为“由东向西”，为今后我国抗战的持久化奠定了基础。
蒋介石的这一决策从战略意义来看是成功的，但战役的结果，我军并没有达到预期的目的，反而由主动变为被动，其中原因是多方面的，但最关键的一条是蒋介石及其国民政府发动上海抗战的动机存在着妥协性的因素，它也是为了向日本及英美各国显示自己的力量，希望以此迫使日本放弃灭华企图；或最低限度拖延战争进程，迟滞日军侵略步伐，同时争取英美的干涉调解，达成妥协停战以阻止日本灭华的目的。“中枢除积极准备发动全面抗战外，仍秉不求战而应战之一贯主张，准备彻底牺牲。若寇方停止侵略恢复7月8日前之状态，则犹可（——原文如此）最后一线希望”。这说明，上海与华北的抵抗，其直接目的都是为了恢复七七事变前不战不和的局面。
惨别南京
1937年11月16日夜，南京。
连续数日的寒风冷雨，将晚秋的凄凉死死地笼罩在古城上空，驱之不掉，沉重得让人难以喘息。偶尔从东方传来沉闷的炮声，惊醒熟睡了的人们，于是空气中更多了几份惊慌。
总统府会议厅里依旧灯光通明，国民党高级幕僚会议正在紧张气氛中举行。已被七七事变以来屡战屡败的军事战况弄得焦头烂额的高级将领们，此刻又在这已连开三天仍无结果的会议中被拖得疲惫不堪。但见青天白日旗下蒋介石阴沉沉的脸色，绝大多数人仍极力保持正襟危坐，不敢放肆，唯有军事委员会警卫执行部主任唐生智显得情绪外露——他是蹲在坐椅上的。
大本营作战厅长刘裴的战况报告已接近尾声：“基于以上情况，可以判断敌军将以主力配合海空军沿京沪线前进。一部自太湖以南沿京杭公路以截断南京与后方的联系，然后包围南京。南京将有被日军围攻之险。”
蒋介石闻言转向右侧而坐的李宗仁，问道：“敌人很快就要进攻南京了，德邻兄对南京守城有什么意见？”
李宗仁明白蒋介石问话的含义，遂起身开门见山地说：“我不主张死守南京，从战术上说南京是为绝地，敌人可以三面合围，而北面又阻于长江，无路可退，以新受挫折的部队来坐固孤城，实难望久守。而敌人则夺标在望，士气正盛，南京必被攻破。与其如此，倒不如我们自己宣布南京为不设防城市，而我们将大军撤往长江北岸，一面可以阻止敌人向津浦线北进，同时可以拒止敌人的西上，让他徒得南京，对战争大局无关宏旨。”
对于李氏意见，白崇禧等人纷纷点头表示赞同。数月以来，接踵而至的败迹，使这些平素甚傲的国民党高级将领的自信心受到严重打击。因此，无论是从李氏的客观分析，还是从个人的主观畏战上，他们都极愿意接受李宗仁的意见。
蒋介石又何尝不知其中奥妙呢？然而，作为国民党总裁的他，自然有他的另一番打算：他还得顾虑到他本人在民众及外国人心目中的形象，一枪不放地就让首都沦于敌手，他堂堂一国之领袖，颜面何在？威信何存？当然，在军事上，蒋也可能有自己的另一种考虑：日军如发现南京是一座空城，必然在军事战略上引起怀疑，进而影响到其在长江流域的进军，那么吸引日军主力至长江下游地区，以作全面抗战打算的计划亦将成为泡影。
想到这里，蒋介石的脸上渐渐显露出一丝不满与烦躁来：“南京是吾党总理建立国都所在地，经过十年缔造，为国际观瞻之所系，又为国父陵寝所在，断不能不战而退，拱手让敌。我认为应当死守！”看了看四周的军官，又说：“这项任务十分艰巨，希望各位将领推选一位德才兼备者担任指挥，做到与城共存亡，以慰总理在天之灵。”
回答此话的是一片寂静无声，与会者心中明白，这烫手的山芋接不得。两分钟过去了，无人应话，五分钟过去了，仍然是沉默。蒋介石的面色由灰变红，又由红变紫，似乎有些激动：“好吧，既无人愿意留下来，那我留下来指挥守城好了。如果我牺牲了，希望各级将领坚持抗战到底决心，不达最后胜利，决不罢休！”
这时，一直蹲在坐椅上的唐生智跳了下来，大声说道：“委员长应统筹全局，不能偏于一隅。如没有人肯负责，我可勉为其难，担任守城之职。”
蒋介石闻言大喜，激将法终于起到了效果。参加会议的其他人也都松了口气，气氛立刻活跃起来。为防止再起变动，蒋介石趁热打铁，立即对何应钦说：“好吧，就由孟潇（唐生智字孟潇）负责，任命他为南京卫戍司令长官，要准备什么，马上办，可让孟潇先行视事，命令随即发表。”
会议就此结束，蒋介石很满意地起身离去，三天来马拉松的军事会议，终于找到了一只“替罪羊”，能使他体面地撤离南京，还有什么不满足呢？
从唐生智来说，接受这一棘手任务时，虽然有些头脑发热——他当时蹲在椅子上，一会跳下来，马上又蹲上去，因而被蒋介石的侍卫官们发现，认为“神经不正常”，笑话了很长时间——但亦有他的想法。自1930年最后一次起兵反蒋失败后，他先后在南京政府内担任训练总监部总监、军法执行部总监兼军委会警卫执行部主任等闲职，无兵无权，寂寞久了，总想寻机东山再起，重振当年雄风。南京城防缺将，正给他提供了一个重掌兵权的机会。此时，他潜意识中还幻想着日军不会真正进攻南京，或是攻而不下，使战事旷日持久。那么，那时的他就可功成名就了。
各人都打着如意算盘，而南京保卫战也随着中方“周瑜打黄盖”会议的结束而匆匆拉开了序幕。
随后的几天是忙乱的。
次日，唐生智即着手组织南京卫戍司令长官部。南京各政府机关开始内迁。
11月20日，国民政府发表“移都重庆宣言”。
11月24日，唐生智出任南京城防司令官任命书发表。
11月25日，政府机关已陆续迁移完毕。新成立的卫戍司令前往各单位接收军用物资时，竟找不到人负责点交。
11月27日下午6时，唐生智在中英文化协会召开新闻发布会。面对数百名中外记者和留京外侨领袖，他不顾城内混乱不堪的事实，大唱高调：“卢沟桥事件以来，我军虽在各地多遭败挫，但吾人将屡败屡战，直到最后胜利为止。本人奉命保卫南京，至少有两件事最有把握：第一本人及所属部队，势当寸土必争，不惜牺牲于南京保卫战中；第二，此种牺牲定将使敌人付出莫大之代价。”
唐的豪言壮语，赢得了阵阵热烈的掌声，也引起许多懂得军事战术人士的质疑：空洞的大话能够抵挡日军的进攻吗？
三天后的晚上，蒋介石穿着睡袍，坐在客厅的沙发里，手中握着茶杯，闭目沉思，久久不动。白天，他率宋希濂、王耀武、孙元良等将官巡视了紫金山、天堡城、狮子山等处阵地。前线战斗部署的杂乱无章让他着实大吃一惊，虽然他很清楚唐生智以旧属人马为基础临时拼凑起来的卫戍司令部是什么货色，但他绝没有想到唐只顾品味权力重掌后的得意人生，对南京城防自始至终都没有拟出一个像样的计划来，甚至对各部队驻守情况都不甚了了。曾经一度，蒋介石认为：卫戍部队里，除了唐的旧部外，还有装备精良有“御林军”之称的桂永清的教导总队、宋希濂的第三十六师、孙元良的第三十八师、娄绍凯的炮兵营，以及从上海撤下来的第七十四军俞济时部、第六十六军叶肇部、第八十三军邓龙光部，总计人马约10万左右，抵抗来犯的5万日军，再依据龙盘虎踞的有利地形，坚持一两个月还是有希望的。这种思想在他向守城士兵训话时，就表述得很清楚了：“南京东南一带山地利于防守，北部有长江依托，形成天然要塞，至少可守卫两个月。只要能守住两个月，就有时间整编生力军以解南京之围。”
以现在的局势看来，这训词竟和唐生智在记者招待会上的讲话一样，成了高调比赛。蒋介石有些后悔自己把话讲得过分，但此外又有什么办法呢，权当是激励将士吧。他又想起一小时前顾祝同曾向他报告说：卫戍司令长官部的高级参谋谭道平曾当面抱怨说南京“莫说守两个月，只要能守住两个星期就算好的了”。“孟潇的气还壮，他的幕僚的气已馁了”。这是顾祝同的评论。其实，此刻蒋介石的气也馁了。
“大令，想什么呢？”身着暗红色旗袍的宋美龄走了进来，打断了蒋介石的沉思，“中央机关是不是在重庆都安顿下来了？”
“嗯。”蒋介石应了一声，放下手中冰冷的茶杯，仍是一脸的忧心忡忡。
“还在为守南京的事犯愁？不是都交给唐生智去办了吗？”危急当前，宋美龄还能保持平静。
