合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：继承人不愿意成为合伙人；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
有关除名退伙的规定主要体现在《合伙企业法》第49条，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙企业事务有不正当行为；合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
3）退伙的法律后果
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损。
案例4-2
赵某、钱某、孙某三人于2006年4月达成合伙协议，共同设立一家合伙企业。其中，赵某出资8万元，钱某出资5万元，孙某出资7万元。三人约定按出资比例分享盈利、分摊亏损。2007年1月，赵某退伙。年终结算，合伙企业亏损严重。钱某、孙某决定解散合伙企业，双方各分得价值3万元的商品，但对合伙企业债务未做清偿。2008年初，债权人佳和公司获悉合伙企业解散的消息，要求赵某清偿合伙企业2006年12月所欠货款10万元。赵某认为自己早已退出合伙企业，对合伙债务不应负责。佳和公司找到钱某，钱某认为其只能按照协议承担债务的相应比例。佳和公司又找孙某，孙某认为还债三人都有份，别人不还，我也不还。为此，佳和公司向人民法院起诉。
根据《合伙企业法》的规定，合伙企业解散必须进行清算。在还清合伙企业债务之前，不得分配财产。据此，钱某、孙某在解散合伙企业时，未经清算就分走的价值6万元的合伙企业财产应当退还，用于清偿合伙企业所欠佳和公司的10万元债务。对合伙企业财产不足清偿的4万元债务，赵某、钱某、孙某作为合伙人均应承担无限连带责任，即每个人均应承担全部清偿责任。赵某虽已退伙，但该项债务发生在其退伙之前，根据法律规定，退伙人对其退伙前发生的债务也要承担无限连带责任。在合伙人内部，由赵某、钱某和孙某三人按照合伙协议约定，依其出资比例分担责任。合伙人对超过承担自己份额的清偿部分，有权向其他未足额清偿的合伙人追偿。
8.特殊的普通合伙企业
特殊的普通合伙企业是普通合伙企业的一种特殊类型，由两个或两个以上普通合伙人组成，当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
《合伙企业法》对特殊的普通合伙企业的适用范围做了明确规定：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
4.3.3 有限合伙企业
1.有限合伙企业的概念与特征
有限合伙企业是对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人共同组成的合伙。有限合伙企业具有以下特征。
（1）在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，由普通合伙人从事具体的经营管理。
（2）在有限合伙企业中，有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。
2.有限合伙企业的设立
设立有限合伙企业，应符合以下条件。
（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。国有独资公司、国有企业及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。
（2）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，不得使用“有限公司”、“有限责任公司”等字样。
（3）有限合伙企业的合伙协议除符合普通合伙协议要求外，还应当载明下列事项：普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人的权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变的程序。
（4）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但有限合伙人不得以劳务出资。
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
2.有限合伙企业事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。
3.有限合伙人的权利及与第三人的关系
除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
4.有限合伙人的入伙与退伙
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
《合伙企业法》第78条规定，有限合伙人有以下情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
5.有限合伙人与普通合伙人的资格转换
除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
案例4-3
2008年5月，王某、田某、周某、吴某准备共同投资设立一个有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项。
（1）王某以现金8万元出资，田某以机器设备房屋作价5万元出资，周某以劳务作价3万元出资，另外以专利权作价4万元出资，吴某以现金12万元出资。
（2）吴某为普通合伙人，王某、田某、周某均为有限合伙人。
（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。
（4）合伙企业的事务由周某和吴某执行，王某和田某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。
（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意。（6）合伙企业名称为“天天乐水果配送合伙企业”。
对于该合伙协议的内容是否合法，4个人不能确定，遂去请教律师。
律师对4个人签订的合伙协议内容一一进行了点评。
（1）周某以劳务作价出资的做法不符合规定。《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。周某为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。
（2）合伙企业的事务由周某和吴某执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。由于周某为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务、对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。
（3）合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。
（4）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“天天乐水果配送有限合伙企业”。
（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。
听了律师的分析，4个人对合伙企业的有关法律问题更清楚了，并按照律师的建议重新修改了合伙企业协议，顺利注册了一家有限合伙企业。
4.3.4 合伙企业的解散与清算
1.合伙企业的解散
合伙企业的解散是指合伙企业的终止。根据《合伙企业法》第85条规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：[1]合伙期限届满，合伙人决定不再经营；[2]合伙协议约定的解散事由出现；[3]全体合伙人决定解散；[4]合伙人已不具备法定人数满30天；[5]合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；[6]依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；[7]法律、行政法规规定的其他原因。
2.合伙企业的清算
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
1）清算人的确定
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
