（2）退伙的效力。
退伙的效力包括：
第一，退伙人丧失合伙人身份。
第二，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第三，合伙人退伙以后并未能解除其对于合伙企业既往债务的连带责任。《合伙企业法》规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
第四，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。合伙企业也可以依法退还被继承合伙人的财产份额。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
【案例评析】在普通合伙企业中，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。因此，李、周的主张都不能成立，二人应该对债权人绿光公司的24万元债务与其他合伙人一起承担连带责任。
（六）特殊的普通合伙企业
随着社会对各项专业服务需求的迅速增长，专业服务机构的规模扩大，合伙人数目大增，以至合伙人之间并不熟悉甚至不认识，各自的业务也不重合，与传统普通合伙中合伙人人数较少、共同经营的模式已有不同，因而让合伙人对其并不熟悉的合伙人的债务承担无限连带责任，有失公平。为了减轻专业服务机构中普通合伙人的风险，促进专业服务机构的发展壮大，在修改《合伙企业法》时，在普通合伙企业一章中以专节“特殊的普通合伙企业”对专业服务机构中合伙人的责任作出了特别规定。
1.特殊的普通合伙企业的适用范围
以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。《合伙企业法》只规范注册为企业的专业服务机构，而很多专业服务机构，如律师事务所并未注册为企业，不适用《合伙企业法》的规定，但在责任形式上也可以采用《合伙企业法》规定的特殊的普通合伙的责任形式。
2.特殊的普通合伙企业合伙人的责任形式
特殊的普通合伙企业合伙人的责任形式是特殊的普通合伙企业制度中最关键的内容，《合伙企业法》借鉴国外的立法经验，并结合我国实际，将其规定为：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
3.对特殊的普通合伙企业的公示要求
特殊的普通合伙企业，其合伙人对特定的合伙企业债务只承担有限责任，为保护交易相对人的利益，应当对这一情况予以公示。因此，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
4.对特殊的普通合伙企业债权人的保护
由于特殊的普通合伙企业合伙人责任形式的不同，对合伙企业的债权人的保护相对削弱。因此，《合伙企业法》规定：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险；执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务；执业风险基金应当单独立户管理；执业风险基金的具体管理办法由国务院规定。
三、有限合伙企业
【案例讨论】2006年6月，甲、乙、丙共同设立有限合伙企业，并签订了合伙协议。协议中约定：甲以房屋作价人民币8万元出资，乙以技术作价人民币4万元出资，丙以现金人民币5万元出资并为有限合伙人；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2006年7月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。后因经营环境变化，企业严重亏损。2007年5月，甲、乙、丙决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2007年8月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲、乙二人要求偿还全部贷款，甲称只承担合伙协议约定比例的债务，乙称无钱偿还。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示根据合伙协议，不承担偿还银行贷款义务。问：
本案中合伙企业所欠银行的债款应该如何偿还？
有限合伙企业，是指对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人共同组成的合伙企业。与普通合伙企业相比，有限合伙具有资本的优势，这是因为有限合伙人享有有限责任的特权；与公司相比较，有限合伙又具有信用的优势，这是由于普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任或者无限连带责任。有限合伙将资金与管理有机地结合起来了，尤其有利于高风险企业的投融资。根据我国建设创新型社会的需要，为鼓励推动风险投资事业的发展，修改后的《合伙企业法》特增加有限合伙企业一章，主要从以下几个方面阐述有限合伙企业的特别之处（未规定部分适用普通合伙企业及其合伙人的规定）：
（一）有限合伙企业的设立条件
1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但是法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
2.合伙协议除符合普通合伙企业的规定外，还应当载明下列事项：
（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
3.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但是，有限合伙人不得以劳务出资。
4.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
（二）有限合伙企业的事务执行
1.有限合伙企业的事务执行的形式
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但是，有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本企业提供担保。
2.有限合伙人的权利与义务
（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。
（2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。
（3）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。
（4）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
（5）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
（6）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
3.利润分配与亏损分担
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外。
（三）有限合伙人的入伙与退伙
1.入伙
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2.退伙
有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（四）有限合伙人与普通合伙人的转化
除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
【案例评析】甲、乙为该有限合伙企业的普通合伙人，因此，对该合伙企业的债务承担无限连带责任，而丙由于是有限合伙人，故只以从合伙企业中返回的财产承担责任。
四、合伙企业的解散与清算
1.合伙企业的解散
合伙企业的解散，是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
2.清算人的产生与职责
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
3.清算程序
（1）通知和公告债权人。
清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
（2）债权人申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
（3）清偿顺序。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照利润分配的相关规定进行分配。
（4）注销登记。
清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
第三节个人独资企业法
一、个人独资企业法概述
（一）个人独资企业的概念和特征
个人独资企业是最古老的一种企业组织形式，它产生于商品经济初期，并发展延续至今。它虽形式古老，但即使在现代市场经济中，也仍以其设立简便、出资灵活、经营便利等特点而富有生命力，受到投资者的欢迎。在我国，个人独资企业长期以来是私营企业的一种形式，而且数量众多。
个人独资企业是指依照《中华人民共和国个人独资企业法》（以下简称《个人独资企业法》）在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
