第十条合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但法律、法规另有规定的除外。
第十一条合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产时，应当通知其他合伙人。
第十二条经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。
第十三条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第十四条合伙人对合伙企业有关事项的表决方式为一人一票。
第十五条经全体合伙人协商确定，由下列合伙人执行合伙企业事务：
第十六条执行合伙事务的合伙人应当每月向其他不参加执行事务的合伙人报告一次，报告内容包括：事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
第十七条合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅帐薄。
第十八条合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行，如果发生争议，由全体合伙人共同决定。
被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第十九条合伙企业利润按如下分配比例进行分配：
第二十条合伙企业亏损按如下比例分担：
第二十一条合伙企业每月结算一次，对前一时期的利润分配或者亏损分担的具体方案由全体合伙人根据第19条和第20条协商确定并记录在案。
第二十二条以合伙企业全部财产清偿合伙企业债务时，其不足部分，由合伙人按照本协议第20条约定的比例用其在合伙企业出资以外的自有财产承担清偿责任。
第二十三条合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。
第二十四条新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第二十五第入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等责任。
入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
第二十六条合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之下时，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人同意退伙；
（三）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
（四）合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第二十七条合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
第二十八条合伙人违反第26条、第27条规定起，即超丧失该合伙企业的合伙人资格。
合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。
合伙继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。
第二十九条合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产关况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙时有未了结的合伙事务的，待了结后进行结算。
第三十条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法由由全体合伙人协商决定。
第三十一条退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
第三十二条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第二十条的约定分担亏损。
第三十三条合伙企业经营期限年。
第三十四条合伙企业有下列情形之一时，应当解散（约定的解散事由）：
（一）；
（二）。
（三）全体合伙人决定解散；
第三十五条合伙企业解散应当进行清算、清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或数名合伙人或者委托第三人，担任清算人。
十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第三十六条清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参与民事诉讼。
第三十七条合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：
（一）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；
（二）合伙企业所欠税款。
第三十八条本合伙协议的修改须经全体合伙人一致同意。
本协议于年月日在签署，自签署之日起生效。
合伙人甲：（签名）合伙人乙：（签名）合伙人丙：（签名）
自测题
一、判断题
1.合伙企业的债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部的清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。（）
2.甲向乙借款5万元作为出资与其他2人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款5万元，乙可以将其对甲的债权抵销对合伙企业的债务。（）
3.个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。（）
4.合伙人死亡的，其在合伙企业中的财产份额由其合法继承人继承，并取得合伙人资格。（）
5.特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（）
6.我国的外商投资企业是以直接投资方式设立的企业。（）
7.中外合资经营企业是契约式企业，中外合作经营企业是股权式企业。（）
8.外资企业就是外商投资企业。（）
9.我国法律规定，对中外合资企业和外资企业绝对不实行国有化，相对不实行征收。（）
10.合伙人办理退伙后，对其退伙前的合伙企业债务不再承担责任。（）
二、单项选择题
1.我国立法所指的个人独资企业仅指（）。
A.自然人单独投资设立的企业
B.法人单独投资设立的企业
C.物质生产部门单独投资设立的企业
D.行政事业部门单独投资设立的企业
2.《个人独资企业法》实施的时间是（）。
A.1999年1月1日
B.2000年1月1日
C.2001年1月1日
D.2002年1月1日
3.个人独资企业（）。
A.不可以申请贷款
B.可以依法申请贷款
C.可以申请拨款
D.可以申请财政补贴
4.个人独资企业成立的日期为（）。
A.个人独资企业收到设立申请文件之日起
B.个人独资企业提交申请书的日期
C.个人独资企业的营业执照的签发日期
D.个人独资企业依法申请贷款起
5.个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是（）。
A.该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销
B.该合同无效，如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
C.该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
D.该合同经甲追认后有效
6.根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（）。
A.由合伙人协商决定。协商不成的，按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损，无法决定出资比例的，由各合伙人平均分配利润和分担亏损
B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损
C.根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损
D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例
7.关于普通合伙人对合伙企业的出资，下列说法错误的是（）。
A.合伙人缴付出资的期限可以由合伙协议规定
B.合伙人只能以货币出资
C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定
D.合伙人可以用土地使用权出资
8.中外合资经营企业的组织形式为（）。
A.有限责任公司
B.股份有限责任公司
C.无限公司
D.两和公司
9.法人型的中外合作经营企业，采用（）的经营管理方式。
A.委托管理制
B.联合管理制
C.分开管理制
D.董事会制
10.设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起（）内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。
A.10天
B.15天
C.20天
D.30天
三、多项选择题
1.根据《合伙企业法》的规定，在有限合伙企业中，下列表述正确的是（）。
A.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意
B.除合伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意
C.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务不承担无限连带责任
D.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务应承担无限连带责任
2.根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中应对合伙企业的债务承担连带责任的有（）。
A.合伙企业债务发生后新入伙的新合伙人
B.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人
C.合伙企业债务发生后被除名的合伙人
D.不参加执行合伙企业事务的合伙人
3.甲是普通合伙企业的合伙人，因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）。下列关于乙继承甲的合伙企业财产份额的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额
B.乙只能要求退还甲在合伙企业中的财产份额
C.乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人
D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人
4.甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的有（）。
A.甲可以出质，且无须经乙、丙同意
B.经乙、丙同意，甲可以出质
C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效
D.未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任
5.根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有（）。
A.投资人死亡，继承人决定继承
B.投资人决定解散
C.投资人被宣告死亡，无继承人
D.被依法吊销营业执照
四、案例分析题
1.一个中国个体户和一个日本企业经平等协商，拟建立一家合资企业。双方在合同中约定，企业名称为某某服装公司，组织形式为有限责任公司。公司投资总额为400万美元，中方出资160万美元，其中50%为工业产权出资，日方已经出资20万美元，三个月后将再出资20万元，其中50%为土地使用权出资。公司设股东会为最高权力机构，董事会为执行机构。董事会由9名董事组成，中方派出7名，日方派出2名。由中方担任董事长，外方担任副董事长和总经理，并由总经理担任法人代表。中日双方按照合同约定分配利润和承担风险，前三年利润全部归外方所有，作为外方的投资回收，企业解散时全部财产归中方所有。双方在必要时可以增加或者减少注册资本，增减注册资本决议经董事会讨论通过即生效。本合同如发生争议，适用中国的或者日本的法律。
问：本合同有哪些违法之处？为什么？
2.甲国有企业、乙个人独资企业、丙有限责任公司、退休人员丁欲共同设立一家合伙企业，以下是部分设想：（1）合伙企业为普通合伙企业形式；（2）甲用房产作价出资，乙用货币出资，丙以商标权作价出资，丁以劳务出资；（3）由丁执行合伙事务，其他合伙人不得干预事务执行，对合伙企业的亏损也不承担责任。
问：以上设想是否合法？为什么？
