高欢在怀朔镇寻机待发的同时，北魏朝中的两派势力正斗得你死我活。
胡太后做了北魏事实上的女皇帝，除了努力推动佛教事业（龙门石窟的大部分佛像，都是在这一时期开凿），没有什么值得称道的政绩。她相信，爹亲，娘亲，不如佛亲，人生在世，孝敬佛祖是第一要务。因此，佛像要用黄金来造，佛塔要建九层。兴致来了，她又挑选了一队僧人，由使者宋云带领，前往天竺取经。（这次取经活动是继东晋法显之后南北朝时期规模最大的一次，前后历时四年，游遍北印度和中印度诸国，带回了一百七十部佛经。从数量上说，要超过法显不少。关于宋云等人的西行见闻，《洛阳伽蓝记》中有非常详尽的描述）
当然，佛祖之外，胡太后还喜欢男人。她寝宫里的男宠数量绝不亚于前辈冯太后。而且，她还动了真感情，爱上了宣武帝的弟弟、清河王元怿。这一爱的结果，令她始料不及，并给北魏带来了灭顶之灾。
孝文帝一共有六个成年的儿子，宣武帝的哥哥元恂被废赐死，弟弟京兆王元愉造反被杀，前文已述。剩下的三个弟弟，广平王元怀平生只爱钱财，熙平二年（公元517年）就病故了，汝南王元悦是个同性恋，性情极其乖僻。惟独清河王元怿，不但英俊潇洒、风度翩翩，而且文才过人，长于政事，品性一流。孝文帝生前最喜爱的就是这个儿子，彭城王元勰对他也是赞不绝口。胡太后临朝后，他担任太傅兼侍中，领太尉之职，与胡太后交往密切。如此优秀的男士摆在面前，天长日久，自然就点燃了太后心中爱情的火焰。
胡太后便找了个借口，把元怿骗入寝宫，软硬兼施，逼他就范。元怿这样在宫里长大的好孩子，哪里是风情万种的胡太后的对手，即便有些心不甘情不愿，最后也只能依从。从此叔嫂时常双双出入内宫，做了有实无名的情人，天下皆知。
胡太后对小叔子兼情郎信任有加，把朝政都托付给元怿，有意让他做小皇帝的周公和霍光。元怿也没有辜负嫂子这一片美意，尽心辅政。由于他执法公正，从不徇情，北魏的法度有了一定的改善。然而大厦将倾，岂是一人之力可以挽回的？朝中那些违法的官员受了他的制裁，日益积累起不满的情绪。
怨气最大的是太后的妹夫、领军将军元叉，其次是当年保护太后有功的太监，时任卫将军的刘腾。元叉既是宗室，又是皇帝的姨夫，一向恃权骄纵，多次被元怿惩处；刘腾则想帮自己的弟弟破格做官，结果遭到元怿的阻挠。两人凑到一起，商量着要拔掉这颗眼中钉。
他们的手段与高肇相仿（官员净整一些下三烂的手段害人，北魏不亡才是没有天理），贿赂了龙骧府长史宋维，让他污蔑说有人要拥立元怿做皇帝。胡太后不信，下令仔细查验，结果完全找不到元怿谋反的证据，元怿没事，宋维反被贬了官。
元叉和刘腾一计不成，意识到有胡太后的护航，玩明的是玩不过元怿了，他们决定利用手中控制的内宫禁卫军，发动政变。
神龟三年（公元520年），元叉和刘腾忽然率领一队禁卫军，把孝明帝迎到后宫的正殿显阳殿，以胡太后的名义假传一道圣旨，声称将权力全部归还孝明帝。他们把胡太后幽闭在北宫，隔绝孝明帝与她的来往，又扣押元怿，罗织了一堆罪名，将他处死。
孝明帝亲政时毕竟只有十一岁，大权毫无疑问落入了元叉之手。元怿之死向朝野发出了信息：北魏的权力中心极度不稳定，各方诸侯纷纷借题发挥，摩拳擦掌。先是元英之子、中山王元熙以清君侧在邺城起兵讨伐，因手下人叛变而失败。接着是左卫将军奚康生为救胡太后出宫，谋杀元叉，尚未成功就被捕斩首。
过了三年，刘腾死了。于忠的弟弟、武卫将军于景认为有机可乘，秘密筹划废掉元叉，事情败露，元叉把他罢黜到怀荒镇去，罚他做镇将。
于景在元叉那里逃过一死，却不是什么值得庆祝的事。他到了怀荒后，心中又气又恨，整日对手下的兵士打骂交加，态度也极差。兵将之间积压多时的矛盾进一步恶化了。
这时北方的柔然又发生了一番内乱，立了新可汗阿那瓌，国势有所回升。正光四年（公元523年）夏天，柔然各部闹饥荒，阿那瓌乘着六镇边防空虚，闯到平城附近疯狂洗劫，掳走数千人口，数十万牛马。六镇地区损失惨重，遍地是饥民。当远在洛阳的朝廷派军队赶到边镇时，柔然早就不见了影踪。
朝廷的军队撤走了，柔然卷土重来，于景组织怀荒镇的军民抵抗。镇上的老百姓几个月没吃过一顿饱饭，哪里有力气打仗？大家请求开仓放粮，于景却很不耐烦，一口拒绝。
饥民们群情激愤，想你这家伙在洛阳捡了条小命，却跑到我们边镇作威作福，全然不顾死活。忍无可忍之下，他们冲入于景家中，把他夫妻二人揪出来宰了，分了仓粮，宣布起兵对抗朝廷。
怀荒镇军民的杀将事件立即引发了多米诺效应，西面沃野镇的边民在一名叫破六韩拔陵的匈奴人（破六韩是姓，出自匈奴单于的后裔）的率领下，杀了沃野的镇将，占领沃野，一路东进，举起了一面更大的起义旗帜。六镇兵将积累已久的矛盾终于火山爆发，叛乱活动如瘟疫一般迅速蔓延开来，愈演愈烈。短短五六年之内，北方大地上几乎无一处不燃烧战火，几乎无一处不生灵涂炭。
仅《资治通鉴》记录在案、首领称帝或建号的，就有十几支力量：
公元 北魏纪年 月份 起义地点 首领 建号或改元
523 正光四年 - 沃野（今内蒙古五原北） 破六韩拔陵 改元真王
524 正光五年 四 高平（今宁夏固原） 胡琛 胡琛为镇民赫连恩推为高平王
524 正光五年 六 秦州（今甘肃天水） 莫折大提、莫折念生（大提之子） 莫折大提自称秦王；莫折大提死，莫折念生自称天子，置百官，改元天建
524 正光五年 十 营州（今辽宁朝阳） 刘安定、就德兴 就德兴自称燕王
525 孝昌元年 八 燕州上谷（今河北怀来） 杜洛周 改元真王
525 孝昌元年 十二 汾州云阳谷（今山西西部） 刘蠡升 自称天子，置百官
526 孝昌二年 一 定州左城（今河北唐县西） 鲜于修礼 改元鲁兴
526 孝昌二年 六 晋州绛郡（今山西新绛） 陈双炽 自号始建王
526 孝昌二年 九 瀛州（今河北河间） 葛荣 自称天子，国号齐，改元广安
527 孝昌三年 二 司州东郡（今河南滑县东） 赵显德 自号都督
527 孝昌三年 三 齐州广川（今山东邹平东） 刘钧 自署大行台
527 孝昌三年 三 青州昌国（今山东临朐） 房项 自署大都督
527 孝昌三年 七 豫州西华（今河南西华） 刘获、郑辩 改元天授
527 孝昌三年 十 雍州长安 萧宝夤 自称齐帝，改元隆绪，赦其所部，署百官
528 建义元年 六 青州北海（今山东昌乐东南） 邢杲 自称汉王，改元天统
528 建义元年 七 高平 万俟丑奴自称天子，置百官，改元神兽
诸多反叛力量里，影响最大、实力最强的几支，除了破六韩拔陵，就是燕州上谷的杜洛周与定州左人城（即左城）的鲜于修礼，以及继鲜于修礼而起的葛荣。后面三位的起兵，实际上都是破六韩拔陵的再版。
破六韩拔陵的六镇军席卷河套以北，政府军连战连败，弃城失地。为了抚恤镇民，孝明帝下诏改镇为州，取消对边镇歧视性的政策，提高镇民的地位。然而六镇及其周边地区的军民已经全部叛变，这些迟到的措施根本是隔靴搔痒，于事无补了。
陷入绝境的政府军不惜向一百多年的死对头柔然求助，广阳王元渊率部与柔然可汗阿那瓌联合，费尽了九牛二虎之力，才在黄河边上用伏兵击溃了破六韩拔陵。（破六韩拔陵在军溃后不知所终，有人认为他被柔然军队所杀，也有人认为他躲过追杀，从此匿迹。对于这位史书上着墨不多却异常重要的人物，我们不妨留一个谜去发挥想象吧。）
北魏朝廷不吸取教训，把投降的二十万六镇军分别安置在河北的冀、定、瀛三州。不出半年，被迁到河北的士兵就先后在杜洛周与鲜于修礼的率领下，再次扛起武器造反。
“沧海横流，方显英雄本色。”一头是北魏朝廷的惊慌失措、四处灭火，一头是声势浩大的反魏浪潮；一头是挣脱压迫的怒吼，一头是尔虞我诈的较量。投身其中的人们，不论是主动还是被动，是正义还是邪恶，是忠诚还是背叛，都将在战场上一串接一串的号角下，见证一个伟大时代的诞生。因为主宰后来近半个世纪的英雄人物，无不例外都将经受这场战火的锤炼。
孝昌元年（公元525年），高欢领着一帮弟兄，投奔杜洛周的起义大军，迈出了漫漫征程的第一步；他大概不会想到，在鲜于修礼率领的另一支起义军队伍里，有他未来的强劲对手，“黑獭”宇文泰。
