人们普遍认为，一个企业上市最大的目的就是“圈钱”。但视野面越来越宽的周明臣却有自己的打算。周明臣说，中粮并不缺钱，一是中粮通过在香港的两个借壳上市方式已经解决掉了资金的问题，而且中粮实业回报已经稳稳地使中粮的现金流做到了流畅和安全；二是中粮已经是3A信用企业，银行都愿意贷款给中粮。所以，周明臣说：“虽然，我们在1998年就已经获准到上海A股上市，但我们放弃了。”
当时的香港对红筹可以说是青睐有加。早在1994年，资本市场就开始对红筹股产生浓厚的兴趣，同时由于中资公司相继在香港设立办事处，从而使红筹的认知度大大增强。特别是在1996年下半年到1997年香港回归中间期间，红筹股涨幅几乎达到两倍，红筹股成交量在挂牌上市公司日渐增加下快速成长，一度达到市场交易额的60%左右。北京控股的表现可以说是这种高峰期的一个经典说明。在1997年5月29日这一天里，一连串的数字让“北控”两个字深深地留在很多股民的记忆中，也让时任北控领导人的胡昭广在多年之后还能慨叹北控曾有过的辉煌：那一天，代号为0392HK的北控刚一在香港上市就创造了20世纪的一项股史上的“吉尼斯”记录，超额认购倍数达到了1276倍数，而当时的发行价是12.48港元，开盘是40港元，最高摸到了65港元。北控无疑创造了一个股市的神话。
上市的一个基本功能就是融资，这谁都不能否认。但上市还有一个隐性的目的，就是在公众投资者的监督和压力之下，能够使企业的运作和经营体制朝着更好的方向提升和改造。
由外力的推动而到内力的自觉，这是任何一个上市公司都必须面对的事实。而这也恰恰是周明臣所愿意接受的。正如他在接受公众媒体采访时直言道：“我们当时放弃A股上市，选择香港股市，关键是想利用香港成熟的资本市场的管理经验与监督机制，推动我们中粮集团更深层次的改革，把我们的法人治理结构、现代企业制度落到实处，使我们公司真正进入利用机制推动公司稳定、规范向前发展的良性轨道。如果公司管理体制、运行机制能和国际接轨的话，我们就能在今后参与国际竞争中取得主动权，有利于公司长期稳定地发展。这不是我们在A股上市的圈那点儿钱所能取代的。”
事实证明，中粮成功地借香港成熟的资本市场，对管理机制和运行机制实施了一次大的变革。
朱镕基的四次圈阅批示
2000年2月15日，国务院负责同志召集有关领导部门听取了中粮的汇报，协调有关政策，并于3月16日发布会议纪要。值得一提的是，时任总理的朱镕基就先后在中粮重组改制上市的文件上做过四次圈阅和批示。
想好了就做，周明臣把中粮到香港整体上市的计划写成报告呈交给国务院。
没想到，在这个节骨眼上，国务院正在就广东国投、粤海投资的问题进行讨论。一切似乎表明，中粮选择这个时候进行整体上市，必然触及一些敏感问题。果然，当朱镕基获悉此事后，大为光火，以为中粮要把资产搬到香港去，便指示有关人士立即调查中粮。与此同时，李岚清指示其秘书问周明臣中粮到底是上市还是有其他的目的。周明臣的回答是中粮要借上市促使企业的彻底变革和改造。
其中的很多细节已经无人提及。但一个结果是，中粮上市的计划也因此而搁浅。周明臣的心情很不好受，事情还没有起跑就被迫中断。从1999年的2月份一直到5月份，周明臣都在眼巴巴地等待有关部门的正式批示，结果都是失望。这时周明臣找到了时任中国建设银行行长和中金公司董事长的周小川。周明臣把自己的想法跟周小川说了，并请周小川在中间再做一下沟通工作。6月18日，周小川给吴仪写了一个有关中粮到香港上市的报告。后来，朱镕基的批示是“拟同意”，中粮终于拿到了上市的“路条”。
同年的11月15日，周明臣带病进行全公司的重组改制并整体上市的战前动员。与此同时，周明臣与中金拿出上市初案，并聘请麦肯锡等国际知名咨询公司根据初案要求拿出重组改制的具体方案，前前后后历经六十多次讨论修改。
当时的周明臣对中粮上市的设想和意义考虑得很清楚。在他看来，国有企业迅速转换经营机制、加快自身内部改革，是国有企业改革的要求，也是十五届四中全会的要求。而中粮实施重组改制上市，是中粮第二次创业的核心工作，是把中粮推向市场、把员工推向市场，全面提高中粮适应市场经济的应变能力和竞争能力的需要。这不仅有利于中粮发挥整体优势，避免国内外资产经营与管理的“两张皮”，而且有利于中粮培养和发展核心业务、放大国有资产功能、实施主业和相关业务相结合、国内外市场相结合、贸易和产业相结合的战略思想。这些设想和方案得到了上级领导的同意后，周明臣等人又及时向有关领导部门反复地请示、协调。
2000年2月15日，国务院负责同志召集有关领导部门听取了中粮的汇报，协调有关政策，并于3月16日发布会议纪要。值得一提的是，时任总理的朱镕基就先后在中粮重组改制上市的文件上就做过四次圈阅和批示。
周明臣再次深深感觉到中粮在国家中的地位和自己肩上担子的重量。
大战前的准备
“人活在世上，到世界上走一遭，总得干点事情，成就一番事业……重组改制上市是公司历史上前无古人的破冰之旅，也是全国外经贸行业的第一家。在市场经济体制还有待完善，各方面还不规范的情况下，问题多、困难多、矛盾多、情况之复杂是显而易见的。我们就是要在这种环境下去工作，去奋斗，去发展中粮的事业。
我们就是拓荒者，我们也坚信，中粮人一定会经过自己的努力与奋斗，将发展的主动权和竞争的决胜权牢牢掌握在我们自己手中。”
这是一场大战，是中粮历史上的头一遭。因此，准备程度如何显得尤为重要。
几乎在整个2000年，中粮都为这个准备而忙碌着。
2000年6月，中粮开始了逐步完善法人治理结构的工作，公司党组、董事会、经营班子正式分设成立。8月，国务院下派监事会正式进驻公司。而中粮董事会按照国际惯例和建立现代企业制度的要求，成立了战略预算、投资审查、人力资源薪酬、审计四个委员会。同时，按照麦肯锡设计的方案，结合公司实际，中粮对二级机构进行了大幅度调整，形成了中粮粮油、中粮国际、鹏利国际、中粮发展四大经营中心。而香港鹏利集团于2000年8月改组为中粮香港公司，主要负责中粮国际、鹏利国际等上市资产的运作与划拨资产的管理，同时作为中粮公司在香港地区的日常经营管理平台。而中粮也逐步取消了原二级公司的法人地位，实行集中财务管理。
在资产化转方面，中粮完成了对所属300多家企业和170多宗土地的评估，基本完成与天津、辽宁、吉林、黑龙江四个地方公司的脱钩手续，并推进薪酬、定级制度的改革。
根据中粮的有关资料记载，截至2001年1月中旬，中粮上市的准备工作有条不紊地进行着，第一批上市的油脂、酒类业务资产审计工作已经完成，而第二批拟注入的粮谷食品贸易、饮料等资产正在紧张筹划中。
除了实打实的准备外，还必须有一种心理准备。从重组改制上市的酝酿、构想得到国务院主要领导的批准，期间还受到了误解和责备；从重组改制上市方案数易其稿后的确定到国务院协调会的召开；从国务院的会议纪要的下发，到纪要内容的具体落实；从有关政策的不配套，到去国家各部门的拜会与协调；从资产评估、划转、审计中发现的问题，到逐步按监管要求规范中粮的经营与管理，其中的艰辛或许中粮的掌舵人周明臣体会得更加深刻。
