1.企业改制中，股东权纠纷应如何处理呢？
首先，对于股东资格确认的问题，隐名股东是与挂名股东（也称为名义股东）相对应的，一般来说是指不具备股东形式要件的实际出资人。对于隐名股东，法律既没有肯定其合法性，也没有禁止性规定。实践中出现隐名股东的主要原因有以下几点：其一是规避法律关于投资领域、投资主体等方面的强制性规定；其二是股东获得股权后公司未及时或怠于办理相关手续；其三是国有企业改制成为有限责任公司，但改制中大量职工通过职工持股成为公司股东，为满足有限责任公司股东人数的规定，而形成的隐名股东；其四是个别股东不愿公开个人经济情况。
对于第一种情况，属于恶意规避法律，应当认定该投资行为无效。对于后三种情况隐名股东的股东资格确认，需要解决两方面问题，一是对于实际出资的证明；二是根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的相关规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司办理相关股权手续的，人民法院不予支持。对于第1项，如果隐名股东与名义股东之间存在股权代持协议、或公司对其权利予以认可，一般都会得到法院支持。但如果没有上述协议，希望通过其他途径证明实际出资的，难度较大。另外，对于因"名实出资"产生的诉讼，一般应当以订约人为被告，而不应直接起诉公司。对于第2项，即便隐名股东确定了实际出资人的地位，也不能因其出资而当然成为公司股东，还需要其他股东半数以上同意。但如果多数股东不同意如何解决，实践中难以处理。由于有限责任公司的人合性，对此问题不宜通过法院判决强行解决。因此，股东权纠纷首先可以考虑由实际出资人将其出资对应的股权拟制转让给名义股东来实现出资与股权的一致性，其次可以参考股东转让股权的处理方法，股东行使此项权利阻止实际出资人进入公司的，应当向实际出资人支付合理对价以获得股权，以此来保护实际出资人的权利。但如果股东既不同意又不购买股权的，在现有法律规定条件下仍然是一个难题。
另外，国有企业改制的重要内容是对国有企业进行公司化改革，涉及国企改制后的有限责任公司的案件，政策性较强，需要考虑各种社会因素以及相关法法律规范。首先，对于股东权纠纷要注意改制后的企业性质。有的企业改制后，从法律形式上或实质上已经成为有限责任公司，对此应当注意公司法及相关司法解释对于处理相关纠纷的规定，从而避免相关的法律风险。而改制成为股份合作制的企业，其本质特征之一是资本合作与劳动合作相结合，劳动合作是基础，职工既是企业的劳动者，又是企业的股东，具有双重身份。由于不具备有限责任公司要素，因此企业的股东在面临企业改制中股东权纠纷的问题中，应更多考虑通过设计企业章程这一重要文件的方式，合理避免股东权纠纷的产生，并且运用的企业章程维护自身权益。
对于未成立职工持股会或类似组织的改制公司，为符合有限责任公司关于股东人数上限的规定，不可避免地存在大量隐名股东，故对于改制公司股东资格确认案件，一般来说法院对于股东资格的形式要件审查，在实践操作中不会过于严格。然而对于相关法律的规定，企业股东在设计公司治理结构时应予以充分的考虑。
2.公司是否可以解除股东的资格呢？
目前来说，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》仅对股东未履行出资义务或者抽逃全部出资情况下，可以经股东会决议解除该股东的股东资格做出了规定。但在其他股东严重损害公司利益的情况下是否可以经一定程序除名没有规定。股东除名制度是公司法上的一项重要制度，也是解决公司内部利益冲突的需要，由于有限责任公司的人合性，在各股东之间出现冲突也会严重影响公司的正常运营。但由于股东除名制度是一种不得已为之的、非常严厉的手段，因此除未出资或抽逃出资两种情况下，审判实践中对此均认定为无效。但缺少公司股东除名制度，公司可能会通过其他方式，如冒名转让股份、制作虚假股东会议决议等来解决，或者不得已解散公司，这样不但会带来其他诉讼的增多，影响公司发展，也会激化股东与公司的矛盾。
例如，在股东不知情的情况下，通过伪造签名等方式转让股份，是股权转让中最常见的诉讼原由。一般情况下，由于冒名转让违背了股东的真实意思表示，而且受让方也必然存在疏忽大意之处，应当确认无效。但值得注意的是冒名转让后的股权再次转让，此时受让人往往是善意第三人，对前一次转让的效力如何认定，被冒名转让股权的股东如何得到救济，是一个难题。目前情况下，如受让方是善意第三人，被冒名股东很难重新取回股权，而只能追究冒名行为人的损害赔偿责任。
【典型案例】
吴女士是某空调公司的退休职工，该空调公司的前身空调器厂于1987年7月7日注册成立，企业性质为集体所有制。1993年4月，空调器厂改制为集体所有制（股份合作）。企业的章程规定，本企业原注册资金1399万元，现有资金总额为1582万元，其中固定资产893万元，流动资金689万元，以企业股全部入股，每股1元，总计为1582万股。本企业个人原始股预计金额为80万元，每股1元，总计80万股，全部股份由企业内部职工投股。股东认缴股份最低限为2000股，最高限为4000股。股东个人股金在企业经营期间不得退股，但遇职工死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名或开除等情况，可以根据企业经营状况全额或部分允许股份持有者或合法继承人在企业内部转让。企业注册资本总额为1662万元。企业股份属集体所有，不得以任何名义私分原有集体财产。企业实行职工代表大会和股东代表大会制度，最高权力机构是职工代表大会，职工代表大会和股东代表大会合一。
1994年10月10日，吴女士向空调器厂支付入股金2000元。2000年2月1日，吴女士从空调器厂领取了退股金2000元。
2001年10月，空调器厂颁布改制方案，主要内容为：空调器厂以2001年7月31日为企业改制资产评估时点，经会计师事务所评估企业净资产为1236.5万元，其中797.26万元配记在本企业股东名下，余下439.24万元为集体共同共有。企业改制采取增量重组的方式，即职工直接出资、社会法人出资，与企业原有净资产共同组建有限公司。注册资本金的构成为：集体共同共有净资产主要用于离退休职工的各种费用，其中预留用于集体福利部分注入注册资本，预留离退休职工部分不注入注册资本；企业净资产配记产权记在本企业职工名下全部注入注册资本金；企业经营者群体出资、企业一般职工出资全部注入注册资本金；企业原为股份合作制，职工原始股增股额全部注入注册资本金；社会法人出资全部注入注册资本金。企业在职职工381人，其中196人出资入股，185人未出资入股，主要原因是近期部分职工临近退休，大部分年轻职工签订的是短期合同，故未出资。本企业职工出资人数超过公司法规定的人数要求，经厂职工代表大会通过，出资额为2万元及以上的职工为注册股东，直接参加股东会，享有相应权益（26人）；企业成立集体资产委员会，负责管理集体共同共有资产外，还负责一般职工出资额，代表其行使股东权利，为注册股东，其他一般职工股东在工商局备案。职工自愿出资。凡不出资的职工不配记资产产权，不承担经营风险，不参加红利分配，转制后，企业将按其工作能力和贡献大小支付劳动报酬。原股份合作制股本金的处理为：对原始股金进行清盘，不办理转让；对原始股金增股部分：参加出资者，原始股金转为出资额，其增股部分同时记在出资者个人名下，列为个人配记产权总额。不参加出资者，原始股由企业收购，其增股随改制划为集体所有。
2001年12月18日空调器厂改制为有限责任公司，并变更名称为北空公司。公司注册资本为1238.07万元，由空调器厂与职工出资入股，其中注册股东（26人）出资688.39万元，一般职工出资人为170人，集体共同共有502.06万元，企业收购原始股增股47.62万元。吴女士未参与入资。2002年，吴女士办理了退休手续。
吴女士向法院诉称：我是北空公司的退休职工。1994年，我投入空调器厂股金2000元。2000年被空调器厂强制退股。2001年，北空调器厂改制成北空公司。北空公司改制中强制让我退股，没有配给我股权，侵害了我的权益。根据相关法律规定，请求法院确认我的股东地位，并由北空公司承担本案诉讼费。
北空公司在则辩称：1、吴女士要求确认股东地位没有事实和法律依据。吴女士是北空公司职工，2002年4月1日从北空公司办理了正式退休。1993年，公司前身某空调器厂依据《北京市股份合作制暂行办法》实行股份合作制，吴女士投入股金2000元。2000年2月，其退股并取回股金，因此其既不具备公司法规定的股东资格，也谈不上股东地位。北空公司根据北京市经委相关文件完善股合改制，制定了改制方案并经职工权力机构企业职工代表大会通过，吴女士未参加投资，现在提出要求确认股东地位是不成立的；2、吴女士要求确认股东地位已超过法定起诉期限。吴女士认为2000年被强制退股，现要求确认股东地位已超过诉讼时效期间，丧失胜诉权；另外，吴女士在陈述时提出了侵权的问题，北空公司认为其提起的是确认之诉，而不是侵权损害之诉。综上所述，吴女士起诉无事实与法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。
【专家评析】
本案的焦点问题就在于，吴女士是否是北空公司的股东呢？显然，吴女士认为自己被强行退股是违法行为，应当确认其公司股东的地位。而北空公司则认为，吴女士并不具备股东资格。
首先，我们从事实出发可以发现，吴女士原本是空调器厂职工。1993年，企业改制为股份合作制时，吴女士出资2000元，成为企业职工股东。2000年，吴女士取回2000元出资，从企业退股。2001年，空调器厂在改制为有限责任公司的过程中颁布了改制方案，明确规定企业净资产1236.5万元，其中797.26万元配记在本企业股东名下，余下439.24万元为集体共同共有。
集体共同共有净资产主要用于离退休职工的各种费用，其中预留用于集体福利部分注入注册资本，预留离退休职工部分不注入注册资本。同时也规定了对原始股金进行清盘，不办理转让。企业职工自愿出资，凡不出资的职工不配记资产产权，不承担经营风险，不参加红利分配，转制后，企业将按其工作能力和贡献大小支付劳动报酬。不参加出资者，原始股由企业收购，其增股随改制划为集体所有。
此外，从北空公司注册资本构成显示，注册资本包括注册股东出资、一般职工出资、集体共同共有、企业收购原始股增股。因吴女士在空调器厂改制为北空公司的过程中，并未实际出资，亦未享有配记资产产权，而公司注册资本中集体共同共有和企业收购原始股增股部分均由北空公司集体所有，主要用于企业离退休职工的各种费用和集体福利，未进行分配，故其并不能个体化。
2001年某空调器厂改制实施方案规定对原股份合作制股本金进行清盘，不办理转让，企业由股份合作制企业变成有限责任公司，参加出资者，原股股金转为出资额。因吴女士未提供其在改制过程中申请入资的相关证据，某空调器厂对吴女士未配记产权并无不当。
因此，吴女士作为退休职工，可以根据公司的规定享受企业的相关福利和待遇，但其并不持有公司股份，故其不具有北空公司的股东资格。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2010年12月6日）
第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
