打响东魏军反击头炮的是阳州刺史段粲，段粲在蓼坞（潼关西十几里处）和西魏大行台杨白驹大打出手。段粲有两把刷子，七七八八之后，杨白驹被暴打成了猪头，吱哇乱叫的跑了。
蓼坞之战只是一场小规模的战斗，但这场胜利却极大地鼓舞了东魏军有些萎靡的斗志，就像饿狼嗅到了浓重的血腥味一样。
接下来出彩的是东魏东荆州（今河南泌阳）刺史慕容俨。虽然在名气上，慕容俨不如他的同宗慕容绍宗，但慕容俨是北朝少有的风流名将。《北齐书·慕容俨》传：“（俨）身长一丈，腰带九尺。容貌出群，衣冠甚伟，不好读书，颇学兵法，工骑射。”慕容俨和项羽很类似，但项羽太懒，不肯学兵法。
如果按北魏的尺寸来换算，慕容俨身高达到了三米三？当然这是不可能的，慕容俨身高当在两米二左右，气质雄壮，有些像《西游记》中那位巨灵神。慕容俨因为是尔朱荣的旧部，所以在东魏早期混的并不太好，他所在的东荆州也只是个小城，手上没几杆破枪。
但就是这把烂牌面，慕容俨却打的极为漂亮。在河南失陷后，唯一在城头上高扬东魏旗帜的，就是东荆州。西魏军围困东荆州长达二百多天，连扑带咬，始终拿慕容俨没有半点办法。西魏军强攻不下，反而被慕容俨偷袭得手，将西魏荆州刺史郭鸾打的鬼哭狼嚎，斩首三百多级。
段粲和慕容俨都只是东魏军的偏师，高欢大反击中真正的主力部队，是大都督贺拔仁、大行台侯景的两支虎狼之师。根据高欢的战略部署，贺拔仁主攻晋阳东南方向的南汾州（今山西稷山），侯景主攻深处河南腹地的广州。高欢的战略企图是攻击这两个战略要点，然后将点连成线，彻底收复失地。
贺拔仁确实很给高欢争气，很快就攻克了南汾州，在最大限度上捍卫了晋阳的南线安全。《资治通鉴》说西魏南汾州刺史韦子粲出城投降，而《北齐书》则说韦子粲是在城破之后被俘虏的。但从宇文泰随后愤怒的杀掉韦子粲家眷百口的情况来看，韦子粲应该是投降的，不然宇文泰不可能做出如此极端的行为。
侯景没有贺拔仁那样的好运气，西魏的广州刺史骆超根本不拿侯景当个腕，无论侯景怎么折腾，骆超都笑而不语。而且最让侯景烦心的是，西魏的援军已经马不停蹄地向广州狂奔而来。如果拿不下广州，侯景就分不到蛋糕；如果分不到蛋糕，侯景就得饿肚子……
侯景身边的代理洛州刺史卢勇很聪明，他给侯景出了一个绝妙的主意。
卢勇用的是“虚张声势”之计，具体办法是：卢勇自告奋勇，带着一百个骑兵，每个骑兵再牵着一匹马，来到大隗山（今河南新郑境内），在树林繁茂的地方，插上无数面旗帜，然后将百骑分成十队，拖着树枝来回奔跑，制造大量灰尘，并不停的吹响号角，仿佛这里有千军万马。
西魏军来的都是些无名之辈，比如李景和、程华、王征蛮等人。这些人应该是没见过大场面的，被卢勇的小儿科计策吓的魂飞魄散。卢勇顺势发起攻击，大获全胜，于阵前生擒程华，斩王征蛮，李景和下落不明。卢勇带着一百个弟兄们，哼着小曲，牵着俘获的三百匹战马，回到了大营。
广州城上的骆超见援军被吃掉了，他知道自己该怎么做。“遂以城降东魏”。
高欢和宇文泰的大博弈中再下一城。宇文泰好不容易抢到了一块大蛋糕，只闻到了蛋糕的香味，还没来得及围好餐巾，拿着刀叉下嘴，又被高欢给抢回去了。
现在宇文泰在河南只有金墉城（洛阳西郊）这个军事据点，还被高欢亲率的东魏大军团团围住，驻守金墉城的独孤信危在旦夕，急忙向宇文泰发出求救信号。
现在已经是西魏大统四年（东魏元象元年，公元538年）的七月，骄阳似火，宇文泰心如火燎。时间不等人，宇文泰不能坐视独孤信被吃掉，更不能容忍河南得而复失。
宇文泰做出一个重大的决定：他胁迫傀儡皇帝元宝炬，打着回洛阳扫陵的旗号，率领西魏最精锐的部队，挟风裹雨，以最快的速度向东挺进。这支西魏军队打头阵的是李弼和达奚武。
宇文泰之所以带着元宝炬上阵，主要考虑他的精锐部队悉数东征，长安空虚，“魏之东伐，关中留守兵少。”如果有好事者在长安城中捣乱，极有可能威胁宇文泰的统治，所以将元宝炬带出来。这种情况与一百多年前，东晋权臣刘裕北伐后秦，以同样的理由，带琅琊王司马德文同行，是一个道理。
西魏大统四年（东魏元象元年，公元538年）八月初三，宇文泰抵达新安县的谷城（在今函谷关附近），东魏的吏部尚书侯景已经在这里等候宇文泰多时了。
高欢的战略目的是保卫洛阳，所以这一点就决定了东魏军可战可守，在战术上的选择比较灵活。而西魏军此来就是要夺回洛阳，所以宇文泰只有进攻这一个选择。而形势对宇文泰不是很有利，有三个原因：一、西魏军人数太少；二、东魏军士气已经明显提升；三、宇文泰的对手是侯景、高敖曹。
对于宇文泰的不请自来，东魏军两大主帅侯景和高敖曹老谋深算，一致认为当守为主，伺机再战。宇文泰军粮不多，我们就和黑獭耗粮食，看谁能耗得过谁。
这个战术非常符合实际，但东魏军总有个不好的传统，每当有人提出正确的战术时，总会有人跳出来捣乱。上次高欢准备放火烧死宇文泰，被侯景给破坏掉了。这次侯景提出正确战术，又被南道大都督莫多娄贷文给破坏掉了。
莫多娄贷文是个典型的武夫，有勇无谋，自恃武艺高超，瞧不起别人。也许是前段时间东魏军败的太惨，让莫多娄贷文很没面子，所以他非常渴望这次和宇文泰面对面的机会，来证明自己不是饭桶。
莫多娄贷文强烈反对侯景的保守战术，无非说黑獭有什么好怕的，他也不是三头六臂。侯景和高敖曹根本不理莫多娄贷文，你算哪根大葱？一边凉快去吧。
男人可以丢钱，丢掉所有的东西，但不能丢面子。
被人当众羞辱，对男人来说，是莫大的耻辱。莫多娄贷文本来就是个粗野之人，他哪里咽得下这口气！你们不让我去？我偏去！你们这几个孙子能把爷爷怎么着？莫多娄贷文气咻咻的走出大帐，立刻点上一千名轻骑兵（《周书·李弼传》作“数千”），渡过瀍涧，他要和宇文泰决斗。
西魏军的前锋是李弼，他带了一千骑兵，至少不会比东魏军多。在实力相等的情况下，如果硬吃对方，即使获胜，也是“惨胜”，不如用计取之。李弼用的办法其实就是上面讲到的卢勇用过的“虚张声势”之计，李弼让弟兄们把树枝拴在马尾巴上，来回奔驰，制造大量灰尘，同时擂鼓呐喊，造成西魏军人多的假象。
换成是侯景，绝对不会上这个当，但莫多娄贷文不是侯景。最可气的是，莫多娄贷文刚才还指天划地的说自己是个天不怕地不怕的爷们，可当他看到“西魏大军”到来时，也不上竿子冒充爷们了，吓的连连后退。反正侯景也不知道前线战事，回去就说西魏军至少好几万人马，也不丢人。
想跑？要问问李弼答不答应！傻子也知道吃嘴边的肥肉，何况李弼。李弼率部追击莫多娄贷文，一战斩莫多娄贷文于马下，将东魏军的骑兵悉数俘获，然后送到恒农宇文泰麾下报功。
不过肥肉总不能都让弟兄们吃了，宇文泰做为大哥，自然要吃那块最肥的肉。宇文泰立刻率领轻骑渡过瀍涧，此时的侯景一边骂着莫多娄贷文吃饱撑的去送死，一边后撤至河桥、邙山之间的大片空地上，准备据险死守。
侯景用兵是非常谨慎的，在没有必胜把握的前提下，他绝对不会像莫多娄贷文那样冲动。侯景的战术是铁桶阵，四边密不透风，就像一个乌龟壳子，任由宇文泰如何扑咬，能听到的，只是宇文泰大牙被硌掉的声音。
