民营企业建立合理的治理结构可以从以下几个方面入手：
· 股东会。从现代公司治理角度来看，股东（大）会是公司组织机构中居于最高层次的机构，由全体股东组成，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。 基于股东会的特殊地位，股东会治理结构在整个公司治理的地位十分重要。企业应该建立起一整套制度和机制规范股东会的职责和权限，包括有关股东代表制度、股东会召集、股东会议事规则、股东会表决制度、股东知情权、股东会对董事会授权、董事会对股东会报告制度、股东问责制度等。
· 董事会。公司治理结构中，董事会往往处于公司治理的核心地位，董事会的治理水平也是整个公司治理水平的缩影。董事会治理结构中，主要涉及董事任免、董事权力范围、董事职责规范、董事权力使用、董事会架构、外部董事设计、董事会会议召集、董事会议事方式、独立董事制度设计、董事会表决程序、董事责任、相关专门委员会组成与运行规则等因素，民营企业应该从制度上对董事会治理给予很好的设计。
· 监事会。正是因为现代公司治理结构中的公司所有权和经营权分离，必然存在所有权拥有者（股东）与利益相关者（经营者）的利益均衡问题，因此，就需要公司对股东大会授权的董事会（及董事会授权的经营者）进行有效的监督。这就是独立董事或监事会的职能。公司监事会作为公司内部专门行使监督权的监督机构，其职权的充分发挥对公司的正常运行起着很大的作用，是公司治理结构中的重要组成部分。中国民营企业应该从制度层面上给予很好的设计，以便发挥监事会的监督作用，维护股东和公司利益。
· 公司经理层。企业现代化经营需要更高的管理水平和能力，需要在更广的范围内选拔专业管理人才。经理层是基于董事会的委托和授权，并在董事会委托授权的范围内行使职权，是公司日常运营管理的执行机构，董事会对经理层实施监督、控制和指导，以实现公司的经营目标。 经理层治理结构包括经理层的选拔聘任、激励机制、约束机制、淘汰（解雇）机制、授权机制、职能机制、议事规则等，尤其是要清晰划分与董事会职责权限的界限，避免董事会与经理层职责权限的交叉扯皮现象，影响公司治理的效力。
另外，民营企业还应当建立企业危机管理机制，尤其是要加强对危机的危害程度性、破坏性、复杂性、动态性、扩散性、结构性等方面的分析和判断，合理掌握并遵循企业危机处理的积极性、主动性，建立危机确认、 衡量、决策、处理、实施、考核、检讨、预防等具体危机管理流程。
除了以上这些“硬件”措施的建立，民营企业还应当注重企业品牌和文化的塑造，建立和引导健康、积极的公司治理文化，在企业中树立自律、正直、诚信的价值观，强调企业的社会责任感和使命感。
民营企业治理模式的改进将是一个循序渐进的过程，民营企业应当分析自身特点，结合自身优势，打造真正适合本企业发展的合理的治理结构。只有如此，民营企业才有可能突破其发展中的瓶颈问题，实现质的飞跃。
董事会运作的天龙八“不”
“强化董事会职能”是健全公司治理的最重要原则之一。因此，很多人会问如何才能让董事会运作更有效能，进而使董事们能更成功地履行其职务。德勤公司治理专家针对欧美董事会实务的常见现象，及实务运作上较常见的八大应注意事项，提醒大家为提高董事会运作效率应避免下列事项：
避免简报泛滥
简报可以让董事们充分了解每一项议案，但不应是简报占据整个董事会时间，如果简报一个接一个，则董事们将没有足够的时间做实质的讨论。董事会的大部分时间应该针对公司所面临的关键策略性议题进行深入及充分的讨论。前提是公司应事前（至少七日前）提供足够的会议相关数据给董事们，且董事们应该要在开会前仔细阅读相关资料。董事们可能会说忙死了，哪会有时间事前详细阅读数据，但试想许多交易动则上百亿元，且部分议案很可能对公司未来生存发展有极其重大之影响。要在短短几十分钟内决策，可能需要更多的数据及更充分的讨论及沟通。
避免低估法令合规性的重要性
对于各项法令及其相关规定的严格合规是企业应塑造的文化。企业应高度重视如何建构一种具有伦理道德的文化，及一套如何有效落实遵循的机制。董事会在作任何决策时，及每一位董事的行为，都必须遵守最高道德标准并承诺遵循各项法规，进而使经营团队及全公司上下均加以重视，最终成为大家共同奉行的标准。相较于欧美国家对法令遵循的重视程度，我们应该还有很大的努力空间，董事会及经营团队如何以身作则，造成上行下效，风行草偃，有赖各大企业共同努力。当然整个国家社会的风气，品格道德等，则有赖教育的长期扎根。
避免延后讨论接班计划
在欧美接班计划是董事会之主要职能之一。由于法规不断推陈出新及外在环境瞬息万变，每次董事会通常都有一大串的议题要讨论，往往会把接班计划之议题一延再延。董事会应将接班规划视为持续性的流程，随着公司的发展可能在不同阶段需要不同技能之领导团队。董事会应确保培养领导团队的管道持续畅通，且有足够的机会可以接触到新生代的领导人。接班继承，在中国社会，一向是最微妙、隐晦的议题，且多半由创办人或董事长来钦点。以台湾的企业为例，2009年9月《天下》杂志调研发现，台湾前三十大企业中有40%尚未拟妥接班计划，且目前台湾仅有少数董事会下设提名委员会，认真面对处理这项议题，更突显其严重性。依据国外的研究发现，有明确接班布局的企业，长期经营绩效明显优于没有明确接班布局的企业，因此接班计划应视为公司治理及经营管理议题，需认真面对。
避免同质化的陷阱
董事会结构应就公司经营发展规模及其主要股东持股情形，衡量斟酌实务运作的需要，找到对的人组成董事会。董事成员应普遍具备执行职务所必需的知识、技能及素养。通过引进外部独立董事，可以组成更多元化、更积极的董事会。召开股东会进行董事改选之前，应就股东或董事所推荐的董事候选人资格、学历、经历背景等进行审查，确保董事会整体具备各项应有的能力，能够有效处理重要议题，避免同质化，进而提高董事会的运作效率，并强化其决策能力。
避免太看重短期绩效
永续经营系每一企业追求的发展目标，然而，历史经验告知我们许多企业常因过分强调短期利益而牺牲了长期发展。董事会需运用智慧，表现对企业未来的展望，正确引领企业认真讨论企业中长期策略发展议题，如此才能使得公司在卓越治理下有机会达成长期目标，并维持永续成功经营。另外，对于环保及企业社会责任议题亦应加以关注，借此增加员工向心力，提升企业形象，进而使企业价值提升。以上市公司而言，每月有公告营收压力，每季会被检视营收、毛利、EPS等，且会与上季及上年同期比较，与同业比较，很容易引导公司经营团队专注于短期绩效，尤其面对金融海啸冲击，大多数企业均进行各项开源节流措施，但要确保在节流措施下不会为短期获利而牺牲长期发展，如新产品研究发展之投入、新市场开发及人才培育，等等。
避免通过不了解的议案
复杂的问题有可能严重影响到企业的存亡，因此董事们在决议时，务必要确实了解议案内容及其对公司未来的影响。不是要董事们对议案了解到巨细靡遗，而是针对所提案之交易可能产生的风险与报酬有彻底的调查及评估结果，可供董事作为决策依据。如果董事们对该项议案未获足够了解，则应请经营团队再说明或补充资料，或咨询外界专家。如果发现明显不合理之处，则董事们应针对议案提出各种问题，并锲而不舍地追问下去。真正的共识不是来自人云亦云，而是在决议前针对议题经由充分讨论后的结果。
避免跨界进入经营团队的角色
如果管理决策都由董事会来做，将很难要求CEO对经营成果负起责任。董事的角色系监督经营团队，而非自己去做。董事们需专注于确保经营团队扮演好经营管理公司的角色，由他们负责日常营运的管理与运作。董事们针对公司所面对的重大议题可以多加关心，但切记别过界了。许多亚洲企业常有所有权与经营权未完全分离之情形，以致于主要经营团队成员有部分均在董事会内。实务运作上可以透过章程、董事会议事办法、授权审批规定等将董事会及经营团队之角色及复核决定权限明确。
避免董事会成为一言堂
良好的公司治理需先避免公司有太上皇董事长，否则即使有再好的董事会成员，可能也会形同虚设。当董事长或大股东邀请独立董事时，应事先明确沟通双方之期望，希望借助独立董事之丰富专业知识与实务经验，协助公司更加成功，因此希望他们知无不言，言无不尽，公司更应创造开放讨论之会议文化，才能透过多元及优秀的董事会结构，发挥其应有职能。
他山之石可以攻错，以上董事会运作的常见缺失，可以作为借镜，有则改之，无则加勉。上面所述各项应避免事项其实并无深奥之处，且大家多半耳熟能详，重点则在知易行难，如何落实做到，考验董事会秘书单位、董事长及所有董事们的智慧与决心。
搭建授权体系，优化公司治理——管理创新之授权项目简介
本书是德勤企业风险丛书的第一辑，主要涉及公司治理方面的最前沿话题。内容有2010年上市公司治理调查；浅谈CSA在公司治理中的应用；对民营企业治理结构的思考；董事会运作的天龙八“不”；搭建授权体系，优化公司治理；股改与公司治理；中美日公司治理比较；合同风险合规；HEDGING企业的市场风险；企业内部控制实务；企业风险用语
本书是德勤企业风险丛书的第一辑，主要涉及公司治理方面的最前沿话题。内容有2010年上市公司治理调查；浅谈CSA在公司治理中的应用；对民营企业治理结构的思考；董事会运作的天龙八“不”；搭建授权体系，优化公司治理；股改与公司治理；中美日公司治理比较；合同风险合规；HEDGING企业的市场风险；企业内部控制实务；企业风险用语。
引言
公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定了企业的发展方向和业绩。公司治理通常包括外部治理和内部治理两个方面，内部治理又包括决策机制、监督机制、制衡机制和激励约束机制。公司治理的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本创造价值的同时，承担起对资本供给者的责任，并防范内部人控制的风险。
公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍重视但又在日程经营管理中常常无处着力的重要方面之一。从目前中国公司管理实践看，多数公司通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则 、总裁工作规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、委员会议事规则、信息披露管理制度对公司治理进行制度安排，此类安排通常基于《公司法》、《证券法》等相关法律法规的一般原则而设计，所规定的内容没有流程化或结合公司的业务具体化，不具备可操作性或者过于复杂，导致公司治理主体无法执行这些制度安排。
近年来，部分国有和民营企业在公司治理实践方面，基于决策机制是公司治理的一个重要方面，公司治理的最大风险即为决策风险的考虑，做了一些有益的尝试，其中一个重要的管理创新就是借助德勤作为中介机构的力量，开展公司决策授权流程体系建设项目，来科学安排公司治理主体的权力分配，通过明确股东大会、监事会、董事会、管理层等公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励和约束兼容的制度安排，提高公司治理水平和企业战略决策能力。
德勤在帮助这些国有和民营企业搭建授权体系、优化公司治理的管理创新过程中，积累了一整套的方法论和实施经验，下文对这些项目的情况结合企业的实践作简要的介绍，于有意愿实施决策授权体系项目的企业提供借鉴，也为德勤内部人员为客户提供公司决策授权风险专项解决方案提供参考。
决策授权流程体系项目背景
对于快速扩张的民营或国有企业，随着产业链延伸和集团的快速发展，公司的大企业病现象会日趋明显，集团公司层面和子公司层面的管理范畴和定位冲突加剧。为此，公司要通过企业管理的创新，优化决策授权流程体系，明确集团与子公司的责权划分体系、优化集权和分权事项，进一步明确公司的决策范围、规范决策程序、强化监督检查和责任追究，提升决策水平和决策质量，落实公司治理和完善部门职责。
此外，德勤在考虑决策授权体系项目时，会充分考虑公司现状的三个主要要素：一是组织架构，授权体系是在战略－组织传导机制下的制度设计；二是基于控制模式，企业选择何种控制模式取决于行业特性、企业文化、领导风格等，授权体系是在控制模式下的责任到人、责任到岗；三是基于法律规定，授权体系不仅仅是个人意愿、组织意愿的体现，也是一个对法律遵从和合规的要求。
决策授权流程体系项目方法论
德勤在协助搭建集团公司决策授权体系时，通常采用RCDI法则、三图章原则以及授权地图与重大决策事项界定标准作为核心项目方法。
