芒、砀二山本是偏僻的地方，刘邦与壮士十余人为避祸寄身此地，担心被人发现，随处迁移，行踪不定。偏偏有一个妇人，带着子女来寻找刘邦，好像很熟悉他的行踪，一下子就找到了。
刘邦一看，这妇人正是妻子吕氏。夫妻父子在此聚首，真是意想不到的事情。刘邦惊问原委，吕氏说：“你背离父母、抛弃妻儿，藏身山谷，只能瞒过别人，怎能瞒过我呢？”刘邦听了大吃一惊，吕氏接着说：“无论你逃到哪，上面总有云气盖着。我善望云气，所以知道你的下落，特地寻来。”刘邦欣然道：“有这样的事吗？始皇常说东南有天子气，所以几次出巡想杀掉此人。莫非始皇死后东南王气还在，我刘邦能担此重任？”吕氏说：“但现在是甘还没来，苦已经吃得够多了。”说着，两眼已蓄满泪水，刘邦急忙劝慰，并问起家里的情形。
原来刘邦西去后，县令等他回来禀报，等了好久也没有消息。派人出去打探，才知刘邦把罪犯放跑，自己逃走了。县令立即派人搜查刘邦家，也没找到什么线索。吕氏受丈夫连累，被县令监禁起来。秦朝的律法本来苛刻，再加上吕氏手头没钱，不能贿赂狱吏，又因吕氏姿色未衰，狱吏常常调戏、嘲笑她。吕氏举目无亲，只得忍垢蒙羞。碰巧有一个叫任敖的小吏，也在沛县中看管囚犯，平时与刘邦有些交情，一听说刘邦的妻子入狱，便有心照顾。虽然吕氏不归他看管，他却常来探视。
一天晚上，任敖又前来看望吕氏，没到狱门口，便听到哭泣声。他停住脚步，就听见狱吏的吆喝声、侮辱声，句句不堪入耳，顿时气冲脑门，大踏步跨入门内，抡起拳头就向狱吏打去。狱吏猝不及防，被他打了几拳，鼻青脸肿，两人便到县令那里评理。县令登堂审问，他们各执一词，县令见他二人各有理由，不好轻易作出判断，只好召入功曹萧何，令他秉公断理此案。
萧何认为狱吏知法犯法，应该严惩；任敖虽行为粗莽，却心地善良，应从宽发落。县令也认为这样断案很公正，于是按律责罚了狱吏。狱吏白挨了一顿打，还要加受罪名，俯首退下，连喊晦气。萧何想方设法为吕氏开脱，县令最终将吕氏释放回家。吕氏回到家中，便拖儿带女来找刘邦。刘邦见到妻儿后，也不挂念什么了，索性住在芒、砀山中。因此后世称芒、砀山中有皇藏峪。
陈胜起兵蕲州后，东南各郡县纷纷杀死守令，响应陈胜。沛县与蕲县相近，县令恐怕城池被陈胜攻破，也想举城投降。萧何、曹参献计说：“你是秦朝的官吏，为何要降服于盗贼呢？这样做恐怕会人心不服，导致激变，不如招集逃亡的几百人，压制贼众，守住城池。”县令也同意这么做，于是派人四处招徕壮士。萧何又说刘邦具有豪气，如果将他赦罪召还，刘邦必当感激图报。县令认为这个主意可行，就命樊哙前去召回刘邦。樊哙也是沛县人，力大无比，靠杀狗生活，娶妻吕媭[ 吕媭：是吕公的小女儿，吕雉的胞妹。]。县令因他与刘邦有亲戚关系，所以叫他去召回刘邦。樊哙已经知道刘邦的住处，径直来到芒、砀山中与刘邦相见，转达沛令的意思。刘邦已在山中住了八九个月，壮士约有一百人。听说沛令相召，便带领家属众人，与樊哙一同回沛县。
走到半路，突然看见萧何、曹参狼狈前来。刘邦惊问起原因，萧何、曹参二人齐声说：“以前请求县令召你回来，原希望等你回来后共同举事。不料县令忽然反悔，竟然怀疑我们召你前来另有他意，就下令关闭城门，抓捕我们两个。幸亏我二人事先得到了风声，现在只有赶快想办法保全我们的家眷了。”刘邦笑着说：“承蒙二位多次关照，我怎能不思回报呢？幸好我手下已有一百多人，我们先到城下察看形势，再从长计议。”于是萧何、曹参又与刘邦一块返回，来到沛县城下。城门还关着，无法进去。萧何献计道：“城中的百姓未必都服从县令，不如先投递书函，叫他们杀死县令，免受暴秦统治。只可惜城门未开，无法投递，这该怎么办呢？”刘邦说：“这不难，你快快写好书信，我自有办法。”萧何听了，急忙修书一封，递给刘邦。
刘邦大致看了一遍，说道：“写得太好了！”便将书信收起来，自己带着弓箭来到城下，对守兵大喊：“你们快看我的书信，可保住全城人的性命。”说完，就把书信系在箭上，“嗖”的一声，射到城上。城上守兵取过来一看，觉得句句在理，便下城与父老商量。父老一致赞成，一干人率领子弟们攻入县署，把县令杀死。然后大开城门，迎接刘邦进城。
刘邦召集众人，商议以后的事。众人都推举刘邦做沛令，背秦而立。刘邦慨然道：“现在天下大乱，群雄并起。如果不能推选一个有才能的人来领导众人，必定一败涂地。我自知才疏学浅，不能保全父老子弟，还请另择贤能，才能成就大事。”众人又重新推选萧何、曹参，萧何、曹参都是文吏出身，害怕将来大事不成，祸及宗族，于是极力推荐刘邦。刘邦仍然推辞，众父老同声说道：“听说刘季出生时与众不同，将来必定大贵。并且我们已问过卜人，他们都说你是最佳人选，希望你不要推辞！”刘邦还想推让，可见众人都不敢担当，只好答应下来。于是众人共立刘邦为沛公。这一年刘邦已经四十八岁了。
九月，刘邦担任沛公一职，特意制成红色的旗帜挂在城中。因为以前斩蛇时，老妇人哭诉有赤帝子斩白帝子的话，所将旗帜制成赤红色。封萧何为丞相，曹参为中涓，樊哙为舍人，夏侯婴为太仆，任敖等为门客。部署完之后，众人商议如何出兵。自从刘邦做了沛公，历史上便把“沛公”二字作为他的代名。沛公令萧何、曹参召集沛中子弟，攻打胡陵、方与，命樊哙、夏侯婴为统将。胡陵、方与二地的守令不敢出战，闭城自守。樊哙与夏侯婴正准备进攻，忽然接到沛公的命令。原来刘媪去世，要办理丧葬，不宜出兵，于是召二人回去守护丰乡。二人不能违命，只得率领众人回来。沛公到丰乡举办丧礼，暂时将军事搁起。
此时又出了项家叔侄，召集八千人，横行吴中。项梁本是下相县人，是楚将项燕的儿子。项燕被秦将王翦围困，兵败自杀，楚国也随后灭亡。项梁常常想起兵报仇，只因秦朝那时太强盛，自己手无寸铁，终究没能如愿。他有一个侄子名籍，字子羽，少年丧父，跟着他生活。项梁让项籍读书，不见起色；改让项籍学剑，仍旧没有起色。项梁非常恼怒，项籍说道：“读书有什么用！不过是会记自己的姓名罢了；学剑虽能护身，也只能抵挡一个人。一人怎么能敌得过万人呢？项籍愿学力敌万人的本领！”项梁听了项籍的话，怒气渐平，对项籍说：“你有这样的志向，我就教你兵法吧。”
项梁祖上世代为楚将，受封于项地，所以以“项”为姓。家中虽遭丧乱，但祖传的遗书还在，项梁于是一律取出，教项籍阅读。项籍生性粗莽，开始时虽很用心，后来渐渐倦怠起来，所以兵法大意，也只是略知一二。最终项籍一无所成，项梁知道他本性难移，就任他把岁月蹉跎过去。
不久项梁被仇家告发，囚禁在栎阳县中。幸好项梁与蕲县狱吏曹无咎认识，于是写信请他帮忙。曹无咎给狱吏司马欣修书一封，项梁才得以出狱回家。项梁是将门之后，怎肯遭人陷害？项梁找到仇人，与他理论，仇人不肯认错，项梁一气之下把仇人打死了。项梁害怕被官吏抓去，便带着项籍隐姓埋名逃到吴中。他时常见义勇为，渐渐取得了吴人的信任。吴人都愿意听项梁的指挥。
秦始皇东巡时，项梁与项籍随着众人来看銮驾。众人都称天子威严，只有项籍指着始皇对叔父说：“他虽然是个皇帝，却可以由我取而代之！”项梁大吃一惊，忙用手捂住项籍的嘴，低声道：“不要胡言乱语，如果被人听见，要罪及三族了！”项籍当时年已弱冠，身长八尺，力能扛鼎，气可拔山，吴地少年没有一人能与他比勇，个个都怕他。项梁见项籍资质过人，料他日后定有一番作为，因此偷偷养了几十个死士，并铸造兵器，静待时机。
陈胜叛乱后，项梁认为时机已到，正想起兵响应，忽然会稽郡守殷通差人过来，召项梁前去议事。项梁于是去拜见郡守，殷通下座相迎，把他领进密室，低声对他说：“蕲县、陈县已经失守，江西也叛变了，看来是天意亡秦。俗话说：先发制人，后发制于人。我想乘机起事，你认为怎么样？”这一席话，正中项梁下怀，他当然极力赞成。殷通又说道：“行军要先挑选将领。当今将才，非你莫属。勇士桓楚也是一条好汉，可惜他现在下落不明。”项梁回答说：“我侄儿项籍知道他的住处，如果召桓楚前来，如虎添翼，大事一定能成！”殷通高兴地说：“令侄既然知道桓楚的行踪，劳烦他请桓楚过来。”项梁道：“明天我带项籍前来拜见，听从你的安排。”说完，起身回家，私下与项籍商议了很久。
第二天，项梁让项籍暗藏利剑，与他一同前往。来到郡衙，项梁嘱咐项籍静候门外，并再次叮嘱他一番，项籍连连点头。项梁进去拜见郡守殷通，项籍在门外等候，不一会儿，就有人领他进去。殷通见项籍身材雄伟，异常喜欢，对项梁说：“好一位壮士，真不愧是你的侄子。”项梁微笑着说：“一介蠢夫，不足过奖。”殷通命项籍前去召回桓楚，项梁在旁边对项籍说：“好，行动了。”又向项籍瞟了一眼。项籍心领神会，立即从怀里拔出利剑，上前一步向殷通砍去，剑起头落，殷通倒地身亡。
项梁弯腰从殷通的尸体上取下官印，挂在腰间，又将殷通的人头提在手中，与项籍一同出来。才走几步，就有许多武夫，手拿兵器拦住他们。项籍有万夫不挡之勇，这几百个人，他全不放在眼里，只见他大喊一声，举剑四挥，剑光所到之处，人头纷纷落地。众人不敢接近项籍，一步步倒退。项籍靠着一柄宝剑，向前突围，又杀死了几十人，其余人吓得四散奔逃。府中文吏都躲了起来，不敢出头。项梁亲自去寻找，叫他们不要害怕，全部到外衙议事。众文吏陆续出来，战战兢兢地站到项梁面前。项梁婉言相劝，无非是说秦朝暴虐，改图大事等。众人惊慌不已，但又不敢说一个“不”字，只好连连答应，暂保眼前。项梁又召集城中父老，说明大意，父老不敢反抗，同声应命。
项梁自封将军，兼会稽郡守，项籍为副将。遍贴告示，招募士兵，把壮丁编入军籍，然后访求当地豪杰共谋大事。项梁命项籍带着几百人出去招安，共招来士兵八千人，都强壮无比。项籍年仅二十四岁，做了八千子弟的首领，更加威风。他本来字子羽，因为嫌双名不好听，便减去一个字，只留一个“羽”字，自称为项羽，后人也都叫他项羽。
项氏叔侄占领江东以后，又有几个草头王，陆续称霸一方。
