秦将章邯击退周文后，追出关外。周文营中，军心已散，连战连败，退到渑池县境内时，已经没几个手下了。章邯还不肯罢休，一心想赶尽杀绝。周文势穷力竭，无奈之下，拔剑自刎。
当时是秦二世二年，章邯派人上疏报捷。二世命令长史司马欣、都尉董翳领兵一万人，协助章邯攻打群贼。章邯于是率兵向荥阳进发。荥阳当时被吴广围攻，几个月也没有攻下来。等到周文战死、章邯进兵的消息陆续传来，部将田臧、李归等人私下谋议道：“听说周文战败，秦兵很快就会打来，我军围攻荥阳，至今没有成功。如果再不改变计划，秦兵一到，内外夹攻，我们怎么能抵挡得住呢？不如现在留少数兵力牵制荥阳，其余的去与章邯决一死战。吴广不懂兵法，难以与他商议，看来只有除去他，才能成就大事。”田臧、李归二人于是一起动手将吴广杀死，还取下吴广的人头示众，说是奉命诛杀，与众人无关。众人都被瞒骗过去。
田臧刁滑得很，立即修书一封，诬陷吴广密谋叛乱，说得活灵活现。然后派人把吴广的人头和书信一起交给陈王。陈胜与吴广资历相当，本已暗暗猜疑吴广，得到田臧的禀报后，自然很高兴，哪还会去辨什么真假呢？立即遣回来使，并封田臧为上将。田臧喜气洋洋，一等使臣离去，便留李归等人围住荥阳，自己率领精兵与秦军作战。
到了敖仓，望见秦军旗帜鲜明，兵马雄壮，楚兵都有惧色。就是田臧也胆怯起来，无奈之下，只好排好队伍，硬着头皮迎敌。秦将章邯向来以强悍闻名，每次打仗，往往身先士卒。这次也是一马当先，冲锋陷阵。秦军踊跃跟上，立即将楚阵冲破，如虎入羊群，所向披靡。田臧见打不过敌军，便想逃走，恰巧与章邯打个照面，田臧措手不及，被章邯劈死马下。楚军失去了主帅，纷纷逃窜。章邯乘胜前进，直抵荥阳城下。李归等人听说田臧兵败战死，像被人摄去魂魄一般，六神无主，不得不出营迎战。秦军确实厉害，长枪大戟，无人敢挡，再加上章邯的一柄大刀盘旋飞舞，横扫千军。李归不管死活，挺枪作战，才打几个回合，就被章邯将头颅劈落地上。其余众人不是战死，就是投降。
章邯阵斩二将，解困荥阳，又分兵攻郯，赶跑守将邓说，然后率兵进击许城。许城守将伍徐战败逃跑，与邓说一同赶往陈县，拜见陈胜。陈胜听说了二人战败的情况，心里盘算着，伍徐寡不敌众，情有可原，而邓说不战即逃，有失职守。于是命人将邓说推出斩首，令上柱国蔡赐率兵抵御章邯的军队。上柱国蔡赐予章邯军交战一场，被章邯杀死。章邯长驱直入，抵达陈县。陈境西边，有楚将张贺把守，张贺听说秦军杀到，飞报陈胜，请他赶快派兵支援。陈胜这才惊慌起来，急忙调集人马前去支援。此时陈胜已众叛亲离，无人听命于他，只好亲自带领几千人前去援应张贺。
陈胜称王后，所有从前与他相识的人都想攀鳞附翼，博取荣华。于是结伴来到陈县，叩门求见。门吏见他们衣衫褴褛，很是讨厌，就将他们撵了出去。众人碰了一鼻子灰，还不死心，整日在王宫附近，等候陈胜出来。事有凑巧，陈王整驾出门，众人一齐上前，争相叫陈胜的表字。陈胜听了，低头一看，都是贫贱时的好朋友，倒也没有怠慢，带领众人一同入宫。众人进宫之后，大呼小叫，满口喧哗。有的说殿屋多么高大，有的说帷帐多么新奇，看到什么都觉得惊奇，赞不绝口。宫中的役吏实在瞧不过去，只因他们是陈王故人，不便发作，只得拿好酒好肉让这些人享用。众人吃得高兴，就胡言乱语起来，你一言，我一语，有几个人甚至将陈胜小时候的故事抖出来，作为笑料。这些话传入陈胜耳中，不禁恼羞成怒，将这几个人杀死了。众人没想到会有这样的祸事降临，都吓得魂飞魄散，于是陆续告辞。
从此，众人都知道陈胜为人刻薄，不肯为他效力。陈胜不以为然，命朱房为中正，胡武为司过主司，专察将吏的小缺点。将吏只要与朱房、胡武二人有过节，就被囚禁在狱中，大刑伺候。秦军入境后，将吏个个冷眼相看，没有谁愿意为陈胜拼命杀敌。陈胜后悔莫及，无奈大敌当前，只有亲自前去督战。才走到汝阴，已经有败兵逃回，说张贺阵亡，全军覆灭。陈胜一想，去也只会白白送死，不如逃回城中，从长计议。赶车的人名叫庄贾，听命返回，途中略一迟缓，便被陈胜厉声呵斥。庄贾心生怨恨，与其他人附耳密谈。陈胜又骂了几句，不料车夫竟手持利剑，没头没脑地向陈胜劈去。可怜陈胜刚做了六个月的陈楚王，竟被一个车夫砍成两段！庄贾丢下陈胜的尸体，跑入陈县，起草降书，派人送进秦营。派去的使臣还没有回来，将军吕臣已从新阳赶来，为陈胜报仇，杀死了庄贾。然后把陈胜的尸体葬在砀山。
陈县守令宋留，本来遵照陈胜的命令，率兵攻取南阳。陈胜被杀后，秦军又将南阳夺去，截住宋留的退路。宋留进退两难，只好投降。章邯认为宋留身为陈县守令，反而替陈胜攻打朝廷，罪无可恕。于是将宋留捆绑起来，押解进京。二世向来严酷，命人将许留处以极刑。各郡县官吏听到这个消息，都引以为戒，既然已经叛秦，不得不坚持到底。秦嘉等听说陈胜已死，就找到楚国的后人景驹，尊为楚王，然后率兵攻下定陶。并派遣公孙庆前往齐国，想与齐王田儋合兵抗秦。田儋还不知道陈胜已死，责问公孙庆：“我听说陈王战败，生死未卜，怎能另立楚王？况且为何不向我请命就擅自拥立？”孙庆不肯受屈，大声回答道：“楚国首先起兵，诸侯应该服从楚国的命令，为何反要楚听齐的命令呢？”田儋勃然大怒，竟命人将公孙庆推出去斩首。
吕臣据守陈县，也借“楚”字为名，号令民众。秦将章邯派遣左、右校率兵攻打陈县。吕臣战败后，率兵东去。途中遇见一帮人马，为首的一员猛将，脸上有刺字，生得威风凛凛，相貌堂堂，部下的士兵都用青布包头，不像是秦军。吕臣料知他是江湖豪杰，乘乱与秦抗衡，立即拱手询问。来将倒也知礼，在马上欠身相答，彼此各通姓名，才知来将名叫黥布。吕臣从来没听说过黥姓，不禁有些惊讶，等黥布详细叙述一番，才知其中缘由。吕臣邀请黥布一起攻打秦军。黥布慨然答应，与吕臣一同北行。
原来，黥布是六县人，本来姓英，小时候遇到一个相士，说他将来定有一番作为，并对他说：“当先受黥刑，然后才能称王。”黥布半信半疑，唯恐他日受黥刑之苦，特改称黥布，以求化解。谁知几年后，因触犯律法，被秦吏抓到狱中处以黥刑[黥刑：古代的一种刑罚，在犯人脸上刺上记号或文字并涂上墨。]，并发配到骊山。骊山的苦工不下数十万名，有几个技艺过人的，黥布就和他们结为至交，然后密谋逃亡，辗转做了一群亡命徒。陈胜起义时，他们也想起应，可寥寥三五十人怎能成事？听说番阳县令吴芮性情豪爽，喜欢结交宾客，黥布便只身前去拜见，劝他起兵。吴芮见他举止不凡，胆识过人，便把他留在门下。又见他精通拳棒，格外器重，愿招他为女婿，择日成礼。黥布与吴芮的女儿，一个是壮年俊杰，一个是仕女班头，两人做了并头莲，真是郎才女貌，无限欢娱。只是黥布胸怀大志，怎肯在温柔乡中消磨岁月？于是招引旧部，聚集番阳，又向吴芮借兵，攻占江北，不料碰到了楚将吕臣。
吕臣与黥布合兵攻打陈县。秦军战无不胜、攻无不克，偏偏遇到了这位黥布将军。只见他手持长矛，东扫西打，任谁也不敢靠前。黥布手下的士兵个个勇猛，把秦兵赶得一个不留。吕臣攻下陈县，与黥布摆酒庆功。欢宴了好几天，黥布不屑安居，便与吕臣告别，率领众人东去。当时，恰逢项梁叔侄渡江向西，声威远扬，黥布于是在项氏营中做了一名属将。
广平人召平，曾是陈胜的手下，被派去攻打广陵，几个月也没有攻下。召平接到陈胜死亡的消息，自知势孤力单，害怕秦军乘虚而入，就渡江东下，谎称陈王还活着，假传命令封项梁为上柱国，对项梁说：“江东大局已定，请立即西向攻秦！”项梁信以为真，带了八千名子弟，过江向西。沿途有许多难民，扶老携幼，向前逃奔。项梁不知道是什么原因，就上前询问，难民回答说：“听说东阳县令被人杀死了，另立陈婴为县令。陈婴为人宽厚，体恤民情，我们都去求他保护，免得受苦遭殃。”项梁不禁惊叹道：“东阳有这么有才能的县令吗？我应先找人通传，邀他同去攻秦。”说完，就放走难民，命人修书一封，招陈婴同去抗秦。
陈婴平日为人谨慎，避居家中，不问政事。后来东阳聚积了几千人，杀死县令，跑来陈婴门前要他统率众人。陈婴推辞不下，只得出任县令一职，并将前任县令的尸首埋葬。远近听说后，争先恐后前来投奔，短短数日，就来了两万人。这时恰好项梁派人到来，陈婴看过书信后，便召集手下商议道：“项氏写信相召。我想项氏世代为楚将，威名远扬，项梁叔侄又都英武绝伦，不愧将门出身，我们非与他叔侄联合不能成就大事。”众人觉得陈婴的话很有道理，都无异议。陈婴写好回信，让来使返报，然后率领军队来到项梁营中。
项梁非常高兴，当即接纳了陈婴，仍然让陈婴统率自己的部下。只是出兵打仗，要遵从项梁的指示。项梁与陈婴、黥布的士兵加在一起已有四五万人。不久，又来了一位蒲将军，率领一两万部下投奔项梁。至此，项梁属下的士兵，有六七万。他们全部聚集在下邳，决定探听消息后，再行定夺。
忽然有探卒跑来报告，说秦嘉的军队驻扎在彭城，不容大军过去。项梁听说后，召集将士说：“陈王首先起事，攻秦失利，还没有死，秦嘉就背叛陈王，擅自立楚王景驹，如此大逆不道，你们应与我一起诛杀此贼！”话未说完，各将士已齐声应命，争着向彭城杀去。
