项梁带领部下杀向彭城，凭着一股锐气，冲入秦嘉营垒，杀的杀，砍的砍，厉害得很。秦嘉自起兵以来，从未经过大敌，忽然遇到项家军队，勇悍异常，只得弃营逃跑。项梁率兵一直追到胡陵，逼得秦嘉无路可逃，只好聚集败兵再战。毕竟强弱悬殊，秦嘉终落得兵败身亡。其余将士进退两难，纷纷弃械投降。秦嘉所立的楚王景驹，孤立无依，后来也死了。
项梁占据胡陵，又率兵向西进攻，恰在此时，秦将章邯率军南下。项梁听说后，就派朱鸡石、余樊君等人前去攻打秦军。余樊君战死，朱鸡石逃回。项梁一怒之下，杀死朱鸡石，亲自领兵攻入薛城。这时候沛公刘邦忽然前来搬兵，项梁与沛公本不认识，一番谈论后，见沛公豪爽，就借给他士兵五千人、将领十人。沛公谢过项梁，带兵离去。
沛公怎么会去借兵呢？原来沛公因母亲去世，按兵不动，偏逢秦泗川监来攻打丰乡，于是调兵作战，打败秦军。泗川监逃跑，沛公命同乡雍齿守护丰乡，自己率兵前去攻打泗川。泗川监军及泗川太守战败以后逃往薛地，又被沛公军追击，逃到戚县。沛公左司马曹无伤从后面赶去，杀死泗川太守，只有泗川监军落荒逃窜，下落不明。不料魏相周市派人诱惑雍齿。雍齿一向与沛公不和，就投降了魏国。沛公听说后，急忙率兵打攻雍齿，可雍齿筑垒固守，屡攻不下。丰乡是沛公故里，父老子弟本已畏服，竟被雍齿逼着反抗沛公，沛公怎能不气？于是撤兵向北，准备到秦嘉那里借兵。
走到下邳，恰巧与张良相遇。张良隐姓埋名多年，听说天下大乱，也想乘势出头，于是纠集一百多人，准备为楚王景驹效力。见沛公过境，便顺路求见。沛公问他有关行军打仗的事，张良都应对如流，沛公大加赏识，封他为大将。最奇怪的是，张良所说的话没有人赞同，唯独沛公能一一体会，句句投机。张良因此叹息道：“沛公的才识，定是上天赐给的。我说的是太公兵法，别人都不知道，为何沛公能够领悟呢？”张良于是追随沛公。后来秦嘉被项梁所杀，景驹死去，沛公就到项梁营门中借兵攻打丰乡。得项军相助后，快速返回丰乡，再次攻打雍齿。雍齿守不住，出城投奔魏国去了。
沛公赶走雍齿，进入丰乡，把父老子弟训责一番，然后改丰乡为县邑，将从项梁处借来的兵送还项军。不久，沛公接到项梁来书，邀请他到薛城商议另立楚王之事。沛公为感谢他的恩情，就带张良等人来到薛城。恰逢项羽攻下襄城，将敌兵全部杀死，战胜回来。二人一见如故，刘、项之交便从这儿开始。
第二天，项氏属将全部聚齐。项梁对众人说：“我听说陈王已死，楚国不可无主，究竟应该推立何人呢？”众人一时也不便发言，只好请项梁定夺。有几个乘机献媚的将吏，竟要项梁自立为楚王，项梁刚想答应，忽听帐外有人禀报，说是居鄛人范增前来求见。项梁立即传令范增入帐。只见一个老头儿伛偻进来，来到座前对项梁行礼，项梁也拱手相答，温和地对他说：“老先生远道而来，必有见教，还望明示！”范增回答说：“范增年事已高，不想谈论天下事，只是听说将军礼贤下士，所以特来敬献忠言。”项梁道：“陈王已死，新王未立，现在正商议此事，还没有结果，老人如有高见，不妨直说！”范增说：“我正为此事前来。试想陈胜本非望族，又没有大才，贸然称王，怎能不败？自从暴秦并吞六国，楚国最无辜，陈胜首先起事，不知求立楚国的后人，怎能不亡？将军起自江东，渡江前来，所以楚地豪杰争相投奔，无非是因为将军世代为楚将，一定会立楚国的后人，所以争相前来效力。将军若能顺应民意，扶植楚国的后代为王，天下豪杰都投奔到这里，关中便可拿下了。”项梁高兴地说：“我也是这样想的，现在听老先生高论一番，更加确定，就这么做吧。”范增听他这样说，起身道谢。项梁留他共同议事，范增也不推辞。当时范增已经七十多岁，没有做过官，喜欢为人排忧解难，每次出的主意都很灵验。
项梁于是派人四处访求楚怀王的后代。碰巧民间有一个牧童，替人看羊，查问起来，确实是楚王的后代，单名一个心字。项梁率领众人在郊外迎接，一个牧童，不知从何处学得礼节，居然不亢不卑地与项梁相见。项梁于是领他进城，拥他高座，称他为楚怀王。指定盱眙为国都，命陈婴为上柱国，跟着怀王同往盱眙。项梁自称武信君，因黥布的功劳在众人之上，就封他为当阳君。黥布恢复原姓，仍称英布。
张良想趁此机会复兴韩国，于是对项梁说：“现在齐、赵、燕、魏都已复国，唯独韩国无主，将来必有人拥立，你为何不寻求韩国的后代呢？名为韩，实际上仍听命于楚国，免得被别人占了先机与我国为敌。”项梁问道：“韩国有后人吗？”张良回答说：“韩公子成现在还活着，可立为韩王。”项梁依从张良的提议，派张良前去寻找韩公子成。张良告别项梁和沛公，找到韩成以后，将他立为韩王，招集士兵一千多人，攻下数座城池。从此六国复兴。
秦将章邯自恃勇力，转战南北，飘忽无常，后来领兵攻入魏境。魏相周市急忙向齐、楚求救，齐王田儋亲自率兵援魏，楚将项梁也命项它领兵前去支援魏国。田儋先到魏国，与周市共同抵御秦军，到了临济，彼此交战一场，不分胜负。哪知章邯狡黠得很，竟令手下趁夜劫营。齐、魏士兵无路可逃，多数被杀死，田儋、周市也死于战乱中。章邯踏平齐、魏各营，又率军直压魏城。魏王公子咎自知打不过秦军，为了不让百姓受屠，派遣使者去章邯军营，请章邯不要屠戮百姓，然后出城投降。章邯答应了魏王的请求，魏王公子咎心事已了，纵火自焚。弟弟魏豹弃城逃走，碰巧遇到楚将项它，给他讲述了国破君亡之事，项它知道已无力挽救，便和魏豹一同回去报告项梁。
项梁听说魏都被破，准备亲自前去与秦军一决高下。此时恰逢齐将田荣差人来报，请求援助。项梁问明情况，才知田儋死后，齐人立已故齐王的弟弟田假为王，田角为相，田间为将。田儋的弟弟田荣不服田假，招集田儋剩余的士兵，亲自守在东阿。秦兵乘势攻齐，把东阿城围住，城中危急万分，特派遣使臣求救。项梁愤然道：“我不救齐，何人救齐！”立即和齐国的使臣一起奔赴东阿。
秦将章邯率兵攻打东阿城，忽然听说楚军前来救齐，决定兵分两路，一路围攻东阿，另一路由自己亲率前去抵挡项梁。一经交锋，觉得项梁的兵力与各国大不相同，当即抖擞精神，率兵苦斗。可项军士兵都不怕死，一路杀来，无人敢挡。章邯持刀出去，迎头碰上一个楚将，几个回合下来，章邯杀得浑身是汗，败下阵来。这个英勇的楚将是谁呢？他就是力能扛鼎的项羽。章邯平生没有遇到过敌手，今日与项羽交锋，简直不堪一击。暗想，楚军中有这样的健将，怎能抵抗？于是带领众人奔回东阿，索性将攻城人马一律撤去，向西逃去。项梁不肯罢休，前去追击章邯。
没过多久，田假逃到楚国，自称被田荣追赶，想借兵讨伐田荣。项梁没有答应，只是催促田荣前来会师，一同攻打秦军。田荣刚刚赶走田假及田角、田间，另立兄长田儋的儿子田市为齐王，自己为齐相，弟弟田横为将，征讨齐地，无暇发兵攻秦。楚使到来，田荣对他说：“听说田假逃入楚营，楚国理应将他除掉。田角、田间与田假同样可恶，现在都投奔赵国去了。如果楚国杀死田假，赵国杀死田角、田间，我自会领兵前去。”楚使见了项梁，向他转述了田荣的话，项梁道：“田假已经称王，现在走投无路前来投奔，我怎能忍心杀他呢？田荣不肯前来相会，就由他去吧。”一面说，一面命沛公、项羽前去攻打城阳。项羽冒险登城，入城以后，又将军民全部杀死。沛公没有办法劝阻，只好等项羽屠完城后，一同回去。
项梁又率众向西追赶章邯，再次攻破秦军，章邯逃到濮阳。项梁不能攻克此城，决定移兵定陶。定陶城内有重兵把守。项梁一面驻扎在定陶城下指挥军事，一面命沛公、项羽向西进攻。刘、项二人走到雍邱，遇上秦三川守将李由。项羽一马当先，冲入秦阵，李由不知好歹，拿剑来迎，被项羽刺落马下，一命呜呼。秦兵失去了主将，方寸大乱，逃跑一半，死亡一半。李由是秦朝丞相李斯的长子，他战死沙场，本来是为秦尽忠，哪知秦廷反说他谋反，竟把李斯抓进狱中！李由死无对证，李斯蒙冤坐牢，说起来都是赵高一人的诡计。
秦二世宠信赵高，四面八方警报频频传来，不向赵高问罪，却去责怪丞相李斯。李斯是个贪恋禄位的佞臣，恐怕二世谴责，处处迎合上意，请二世动用大刑，说这样臣民就会畏惧，不敢叛乱。这话正合二世心意，于是大动刑罚，不论有罪无罪，是贵是贱，每天总要杀死几个。官民人人自危，各有戒心。
赵高平日依仗二世的宠信，公报私仇，滥杀无辜，恐怕李斯等人揭发，于是先发制人，对二世说：“陛下贵为天子，知道天子称贵的原因吗？”二世茫然不解，转问赵高，赵高回答道：“天子之所以称贵，无非是深居九重，只让臣下听到声音，不与臣下见面。从前先皇在位日久，群臣无不敬畏，所以可以每天接见群臣，群臣也不敢胡作非为，妄进邪说。现在陛下登基才两年，为何常常与群臣议事呢？如果言语有误，反而让臣非议，这岂不是有损神圣吗？希望陛下从今天开始，不再上朝，深居宫中，让我与两三个侍卫每天侍奉左右。一有奏报，便好从容裁决，不致误事。大臣见陛下处事有方，自然不敢妄生议论，陛下才不愧为圣主。”
二世听到这话非常高兴，正好在宫中享受安逸，恣意淫乱。从前还有临朝的日子，现在闭门不出，只与宦官、宫妾寻欢作乐，所有政事都由赵高处理。赵高前去拜访李斯，故意谈论关东乱事，李斯皱眉长叹，欷歔不已。赵高便进言说：“关东群盗如毛，主上还恣意淫乐，不知反省。君侯位居丞相，怎么能坐视不理，忍心让国家危乱呢？”李斯道：“不是我不愿进谏，实是因为主上深居宫中，连日不朝，叫我如何面奏？”赵高说：“这有何难，待我探知主上有闲暇时，立即来报告君侯，君侯便能进谏了。”李斯听了，还以为赵高是个忠臣，欣然答应。
过了一两天，赵高果然派了一个阉人通知李斯前去进谏。李斯忙穿了朝服，匆匆赶到宫门外求见二世。二世正在宫中宴饮，左抱右拥，快乐无比。忽然看见内官进来，报称丞相李斯求见，不高兴地说：“他会有什么事，竟敢败我酒兴？快叫他回去，让他明日再来。”内官出去，把二世的话传给李斯，李斯只好回去。第二天求见时，又被二世传旨叱回，李斯于是不敢再去了。可赵高又差人催促，说主上此时无事，不能再耽误了。李斯信以为真，急忙前去求见，不想又吃了一个闭门羹。李斯白跑三次倒也罢了，哪知二世动了肝火。赵高乘机诬陷，说沙邱假传圣旨，李斯是主谋，本想裂地封王，久不得志，就与长子李由私下谋反。近日多次前来求见，定是心存歹意，不可不防！二世听了，沉默不语，赵高又说道：“陈胜等人都是丞相临县子弟，为什么这些人横行三川，李由为何不去反击？请陛下速速抓捕丞相，不要留下后患！”二世因案情重大，不好草率，便先派人巡察三川，再行问罪。赵高不敢再逼，只好听从二世的话派人去调查，但他已暗中贿赂使臣诬陷李斯父子。
