韩信灭了赵国，诸将进来恭贺，乘机问这次取胜所用的计谋。韩信从头叙明，众人才知所派的三路人马，都寓有玄机。靳歙一路趁夜出发，绕到赵营后面，暗暗埋伏，等到赵兵倾城而出，便乘虚劫营，拔去赵旗，改竖汉旗。傅宽、张苍两路清晨出发，埋伏在赵营附近，等陈余战败逃回时，分头截杀，仍将他逼回汦上，好让张耳将他杀死。陈余果然中计，最终落得个身首异处。赵王被众人拥出，一听说营塞失陷，立即掉转马头，正巧遇到靳歙杀出，赵王走得稍慢，被勒歙活捉回来，也一命呜呼。韩信这一番布置，就像设下天罗地网，把赵国二十万人全部罩住，使他们无从摆脱。等到功成事就，韩信表白，众将才如梦初醒，无不佩服。
背水列阵乃是兵家大忌，韩信违法用兵，反得大捷。众将还是生疑，他们齐声问道：“将军背水列阵，竟然能战胜赵国，究竟是什么原因呢？”韩信回答说：“背水列阵何尝不是兵法呢？你们虽然也熟读兵书，但均未悟得其中的奥妙，所以才心生疑问。兵法中曾有两句，‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’。试想我军新旧夹杂，良莠难分，只有把他们置之死地，使他们勇气倍增，才能战胜敌人。”众将听了，都下拜道：“将军神机妙算，无人可及，我等受教了。”韩信又说道：“谋士李左车不知去向，此人不除，后患无穷，你们能为我将他活捉回来，定有重赏。”众将于是四处抓捕李左车。
过了几天，果然有人抓到李左车，把他押解到辕门。众将都认为会将他斩首。谁知李左车进来后，韩信忽然下座相迎，亲自为他松绑，并请他上座，仿佛弟子见到师傅一样，格外恭敬。
稍后，韩信和声问道：“我想向北攻打燕国，向东讨伐齐国，怎样做才能成功呢？”
李左车紧皱眉头说：“亡国大夫怎敢给你谋划呢！请将军另选高明。”
韩信说道：“听说你曾向陈余献计，如果陈余能采用你的计策，恐怕我反要束手被擒了，这是用与不用、听与不听所造成的。现在我虚心求教，请你不要推辞。”
李左车这才说道：“将军过西河、虏魏王、擒夏说、东下井陉。仅半天时间就攻破赵兵二十万，杀死成安君，击毙赵王，威震天下，这是将军的长处，恐怕当今世上找不到第二个。但汉军屡经战阵，将士疲劳。现在将军如果率兵攻燕，燕人依城固守，时间一长，粮草用尽。燕国不服，齐国称强，二国相持，刘、项胜负终难决定，这反变作将军的短处，岂不可惜？古来良将用兵，要用长击短，切不可用短击长。”
韩信听到这番话，忍不住接道：“你说得太对了，现在究竟该怎么办呢？”
李左车回答道：“将军不如先暂停进军，安抚赵民，暗中先派一位辩士，向燕王说明利害，燕国惧怕将军声威，一定不敢不从。燕国听命后，便好向东攻打齐国了！齐国被孤立，纵有智士，也不能力挽狂澜、扭转乾坤。”
韩信连声说妙，立即命人厚待李左车，并把他留在军中。又派一个说客，拿着书信到燕国。燕王臧荼当然畏威乞降，回书报信。韩信派人将此事报知汉王，并请求汉王封张耳为赵王。汉王听说燕、赵都被平定，当然欢喜，就封张耳为赵王，另命韩信领兵攻打齐国。韩信派来的人刚走，又接到随何的书报，说已将九江王英布说服，英布很快就来投降。
随何到了九江，九江王英布派太宰负责招待，把随何留居客馆。一连三天，都不曾见到英布，随何于是对太宰说：“我奉命求见大王，现在已过了三天，还没有见到大王。我想大王无非是认为楚强汉弱，还在踌躇，但为什么不与我相见呢？如果我所说的合理，大王就听从，如果不合理，就可将我砍头示众，献给楚王，岂不省事？请你代为转达。”
英布这才召见随何。寒暄了一阵，随何开口说道：“大王与楚王同为诸侯，现在听令楚国，想必是认为楚国强大。但楚国伐齐时，项王身先士卒，带兵亲自前去，大王理应率部下做楚国的先驱。而大王只拨了四千人，难道向人称臣，就这般敷衍塞责吗？况且汉王进入彭城时，项王还在齐地，一时来不及回来支援，大王离彭城较近，应该领兵营救，但大王却坐视不理，难道托身于他人，能这样袖手旁观吗？大王名为事楚，并无实际行动，将来项王动怒，定要归罪大王，前来声讨，不知大王将如何对待呢？”
英布听了，沉默不语，随何又说道：“大王认为楚国强大，汉国较弱，其实楚兵虽强，但天下已心怀怨恨，不愿臣服。试想项王背弃盟约，杀死义帝，何等不仁！现在汉王仗义讨伐，召集诸侯，固守成皋、荥阳，转运蜀粟，深沟高垒，与楚相持，楚兵千里深入，进退两难，必定由强转弱。就算楚能够胜汉，诸侯必将团结一气，全力抗楚。众怒难犯，楚怎能不败？现在大王不肯联汉，反向外强中干、危在旦夕的楚国称臣，岂不是耽误自己？目前九江军马虽然未必能迅速灭楚，但如果大王背楚联汉，项王必定前来攻击，大王若能将项王羁绊数月，汉王便可稳取天下。那时汉王自然裂土分封，仍将九江归属大王，大王便可高枕无忧，否则恐怕楚还没亡，九江已先摇动，项王定会念着前仇，来与大王寻衅！”英布被他说动，就对随何说道：“寡人自当遵从汉王的命令。”随何于是告辞离去。
消息传到彭城，气得项王怒目圆睁，火冒三丈。他马上命令亲将项声与悍将龙且率领精兵攻打九江。英布出兵对敌，连战数次，也只是杀个平手。后来楚兵逐渐增加，九江兵却逐渐减少，英布支撑不住，吃了一个大败仗，只好放弃九江，与随何一同到荥阳投奔汉王。
汉王令英布收集散卒，全力抗楚。英布受命退出，差人前往九江招揽旧部，并乘机迁出家眷。旧部有数千人同来，唯独不见了妻妾子女，问明底细，才知楚将项伯已进入九江，把他全家都杀死了。英布大为悲愤，立刻进见汉王，说明惨状，想亲自带兵为家人报仇。汉王说：“项羽目前还很强大，不应轻易前往，听说将军部下不过几千人，怎能打败楚军呢？我会派出一万人马给你，等有机可乘时，你可以立即进军。”英布连忙道谢，准备行装，即日上路。
汉王派出英布后，便向关中催促军粮，要与楚兵决一死战。碰巧丞相萧何派了许多兄弟子侄，押着粮车运到荥阳。汉王一一传见，问及丞相的情况，大众齐声说：“丞相托大王洪福，一切安好，只是挂念大王亲自指挥军事过于辛劳，恨不能分担劳苦。现在特派臣等前来服役，愿大王赐录，准许我等从军！”汉王非常欢喜，将萧氏兄弟子侄全部录用。
丞相萧何派遣兄弟子侄投效军前，其实另有原因。汉王离开荥阳后，时常派人入关慰问萧何，萧何也没往别处想。门客鲍生看破内情，说汉王在军中非常艰苦，派人慰问丞相，定怀有别意。丞相最好挑选亲族从军，才能释疑。萧何依计行事，果然讨得汉王欢喜，君臣相安无事。
关中粮饷艰难，不能随时接济，全靠敖仓的积粟作为军粮。韩信北征，敖仓由大将周勃留守，曹参协助。项羽多次想进攻荥阳，发兵数次，没有得手。又听说汉王招降英布，不禁怒发冲冠，计划率军亲征，踏破荥阳。范增献计说：“汉王坚守荥阳，无非是靠敖仓运粮。现在要想攻打荥阳，必须拦截敖仓要道，敌军就能不战而败了。”项王听完，立即派钟离昧率兵拦截敖仓粮道。打了几仗，把汉兵输运的军粮抢去很多。周勃听到消息前去救时，已经来不及了，又被钟离昧袭击，吃了败仗。钟离昧飞书告捷，让项王进攻荥阳。
荥阳城内缺少粮食，刚要派兵救应敖仓，夹攻钟离昧，不料项王统率大军，亲自前来夺取荥阳。汉王寝食难安，忙召入郦食其询问计策。郦食其说道：“项羽锐气正盛，不可硬拼。只有分封诸侯，牵制楚军，才能缓解灾患。现在大王如果分封六国后人，六国君民定会感恩戴德，全力拥护大王。大王得道多助，自可南面称霸。楚被孤立，必然失势，便不敢再与大王抗衡了。”汉王于是令有司打造官印，分封六国，并打算让郦食其前去办理此事。
恰在此时，张良前来进见，汉王瞧见张良，向他招呼道：“子房来得正好，我正想与你商议一件事。”张良于是走到座前，汉王对他说：“现在有人献计，请求分封六国后人，牵制楚军，此计是否可行？”张良忙答道：“何人为大王出此下策？如果这样做，汉就危险了！”汉王不觉一惊，忙将郦食其所说的话转告给张良。张良说道：“现在大王自问能置项羽于死地吗？现在天下豪杰，争相跟从大王，无非是为成就大事后能得到一些封地，如果立六国的后人为王，还有何地可分封众人？豪杰必定失望，大王还能靠何人共取天下？楚国如果不强倒也罢了，如果它像以前一样强盛，六国的王侯必折服于楚国，大王怎么令他们称臣？有此三害，岂不是大势尽去吗？”汉王没等张良说完，大骂郦食其，然后急忙命人传令将官印销毁。
过了几天，楚兵前锋逼到荥阳城下，城外守兵，陆续退入城中，汉王急忙命全体将领闭城坚守。恰在此时，陈平前来禀报军情，汉王便让他旁坐一边，商议破敌之事。
