项王移兵到宛洛，见汉兵固垒坚守，好几次前去挑战，并不见汉兵出来迎敌。想攻打进去，又被壕栅拦住。项王正在烦躁，又接到探马急报，说是魏相国彭越渡过睢水，打败了下邳驻扎的楚军，杀死楚将薛公，气势很强盛。
项王气愤地说：“彭越实在可恨，竟敢这样撒野，我先去杀了他，再来活捉刘邦。”说完，拔营去攻打彭越。楚军如狼似虎，彭越抵敌不住，只得退渡睢水，仍然向北逃去。项王追赶不上，又准备去攻打汉王，派人探知汉王的行踪。此时汉王已由宛城转入成县，与英布合兵驻守。英布扼守成县，项王接到确切消息，便领兵西进，顺道先攻破荥阳。
荥阳城内仍由周苛、枞公驻扎，两人原本赤胆忠心，为汉王坚守城池，但他们以为项王已经离去，一时不会突然到来，所以防备稍稍疏忽。哪知楚兵突然到来，比前次还要凶狠。周苛、枞公连忙登城御敌，已经来不及了。楚兵四面齐上，竟将荥阳城攻破，并把周苛、枞公擒住。项王见他们忠勇可加，进城以后，想要招抚他们，可他们誓死不从，相继被杀害。
项王逼近成县，警报传到成城内，汉王不免惊心。暗想荥阳已经失守，成县恐怕也难以守住，因此带着夏侯婴偷偷从北门逃出。等到众将知道，汉王已经走远，他们也陆续出城追去。英布独力难支，索性也弃城北逃，成县于是也被项王夺去。
项王听说汉王早已离开，料知来不及追赶，就在成县休养生息，慢慢再作打算。汉王离开成地，向北去往修武，准备找韩信、张耳。韩信本想伐齐，只因赵地未平，于是与张耳四处剿抚，驻扎在修武县中。汉王早已听说，所以日夜兼程渡河到修武。住了一夜，第二天清晨与夏侯婴出了驿站，直入韩信、张耳营中。
汉王坐拥修武大营，得了许多人马，又见成县众将陆续投奔，声势大振，准备再次攻击楚军。忽然有人从外面递入军书，报称项王从成县发兵，向西行军。汉王忙派遣得力将士前往巩县，堵住楚兵，然后与众人商议道：“项王现在西去，无非是觊觎关中。关中乃我军重地，一定不能失去，我宁愿将成地东边全部抛弃，全力抵抗楚军，免得关中摇动，你们认为怎么样？”郦食其急忙应声道：“臣以为不可！臣听说君以民为本，民以食为天，敖仓储粟甚多，现在楚兵攻打荥阳，却不知进据敖仓，这正是天意助汉，不想绝我民命啊。希望大王速速领兵收复荥阳，占据敖仓，控制太行山，守住白马津，凭借有利地势挡住敌人。敌人担心后路中断，一定不敢轻易向关中进军，关中便可无忧了。”汉王于是决定占领敖仓。
汉王又听从郑忠的计策，令部将卢绾、刘贾率领步兵二万，骑兵几百，渡过白马津，偷偷进入楚地，会同彭越，拦截楚国的粮草。彭越知道楚兵的军用物资囤积在燕西，就与卢绾、刘贾二将趁夜前去抢劫。楚兵未曾防备，被彭越等暗暗过去放起一把火，烧得满地皆红。楚兵从睡梦中惊醒，慌忙起身出来探察，彭越、卢绾、刘贾三将从三面杀入，闹得一塌糊涂，楚兵除被杀外，四处逃去，不一会儿就跑得精光，所有军用物资及粮草全部丢弃。彭越乘势夺回梁地，共取得睢阳、外黄等十七城。
项王还在成县愁烦，不防燕西粮饷又被彭越等焚掠一空。项王恼怒至极，要亲自攻打彭越，于是对大司马曹咎说：“彭越劫我军粮，可恨至极！现在我亲自出征扫平此贼，留将军等守住成县，千万不要出去迎战，只要能挡住汉王不东来，便算有功。我料想打败彭越大约要十五天，我平定梁地后再来与将军相会。将军须要谨记我的话！”曹咎唯唯听命，项王还担心曹咎误事，又把司马欣留下，然后才率兵离去。
彭越不怕别人，就怕项王。偏偏项王亲自带兵前来，真是冤家碰着对头，彭越只好进入外黄城中，领兵把守。外黄在梁地西面，项王从成县过来，第一关便是外黄城。项羽此时怒气冲冲，一见外黄城门紧闭，上面站着守兵，立即率领将士攻城。彭越自知难守，等到夜静更深的时候，开了北门，策马逃去。楚兵来不及追赶，仍然留在城下。城内已没有主帅，自然开门投降。
项王指挥三军，鱼贯入城，来到署中，查点百姓。项王认为正因为百姓投顺彭越，致使自己花了好几天才攻下此城，于是要将十五岁以上的男子全部处死，以泄心头之恨。号令传出来后，城内悲号声此起彼伏。
这时，有一个小孩子，挺身出来，前往楚军中求见项王。楚兵看他小小年纪，便问他到这儿做什么，小孩说道：“我现在有要事前来禀报大王，烦请速速通报。”楚兵见他口齿伶俐，暗暗称奇，于是替他禀报项王。项王听说有小孩求见，也很诧异，令士兵领他进来。
小孩从容进去，行过跪拜礼后，站在一旁。项王见他面白唇红，眉清目秀，已有三分怜爱，便柔声问道：“你小小年纪，也敢来见我吗？”
小孩说：“大王是百姓的衣食父母，小臣就是大王的百姓，百姓爱慕父母，难道父母不许觐见吗？”
项王本来就喜欢听阿谀奉承之话，再加上小孩所言，入情入理，便欣然问道：“你来这一定有事，不妨说来听听。”
小孩说：“外黄百姓久仰大王威德，只因彭越逞强，突然来攻城。城中无兵无饷，只有一群穷苦百姓，不能抵敌，无奈只有向他投降。百姓的本意，仍然希望有大兵前来支援，好脱离苦厄。幸好大王驾临，赶去彭越，使百姓重见天日，百姓从此感恩不已。现在大王军中忽然有一种讹传，想把十五岁以上的壮丁全部杀死，小臣以为大王德同尧舜、威过汤武，断不忍将百姓全部屠戮。况且屠戮以后，对大王不但没有好处，反而会有坏处。所以小臣斗胆进来，请大王颁下明令，告诉众百姓，免得人人危疑。”
项王道：“你说彭越挟制众百姓，也还有些道理，但我已领兵到此，百姓为何还帮助彭越抗拒我？我因此才不甘罢休。我要杀死众百姓，就算没有好处，又有什么坏处呢？你若能说出理由，我便下令放过他们，否则连你也难逃一死！”
小孩并不惊慌，回答道：“彭越在城中的部兵甚多，听说大王亲征，害怕百姓作为内应，就将四面城门各派亲信把守。百姓手无寸铁，无法开关出来迎接，只好由他守着。只是心中总想方设法驱逐彭越，所有彭越的命令均不承认，彭越见人心不服，所以趁夜北逃。如果百姓甘心帮助他，定会拼死坚守，等到全城人都死了，大王才能进来。那样的话，最快也需五天、十天。现在彭越一走，百姓立即开城迎接，可见百姓并没有帮助彭越，实是归顺大王。大王不察民情，反而想杀死壮丁，百姓可能会没法抵抗，不得已才会束手就擒。但外黄以东，还有十多座城池，听说大王杀死百姓，还有什么人敢再归顺于你呢？降是死，不降也是死，始终抗命还有一线希望。试想彭越追随汉王，必定向汉王借军对付大王，大王处处受敌，就算处处得胜，也要费尽心力，照此看来，便是没有好处，反而有害处了。”
项王一想，这个小孩说得句句有理，况且与曹咎约好半个月便回成县，现在已过了数日，如果东面十多座城池，真像小孩所说的，坚守不降，多费心力倒也罢了，如果耽误时日，成县被汉兵夺去，后果就严重了。于是对小孩说道：“我就依你，赦免全城百姓。”说完，又令左右取过白银数两赏赐给他，小孩拜谢出去。
项王传出军令，收回前命，将百姓全部免罪，并下令不准侵扰百姓。此令一下，百姓转哭为笑，转忧为喜。起初还以为是项王大发慈悲，相互称颂。后来知是一个小孩为民请命，众人才幸免于难，于是百姓把感念项王的情意全都移到这个小孩身上。
项王领兵出了外黄城，向东进发，沿途所过郡县都畏惧楚军声威，不敢对抗，况且听说外黄人民丝毫没有遭到伤害，于是争相开城相迎。彭越已向谷城奔去，之前占领的十七座城池，顷刻间又变为项王所有，项王唾手得来十几座城池。项王率军赶到睢阳时，差不多已有半个月了。
当时已是秋尽冬来，按照秦时旧制，该过年了。项王就在睢阳暂住，等新年过后再起程。转眼间新年来到，项王在行辕中升帐受贺。正在这时，忽然有人前来，说成县已失守，大司马曹咎阵亡。项王吃惊地说：“我叫曹咎守成，为何被汉军夺去？”来报信的人说：“曹咎违抗命令出去迎战，被汉兵截在汜水，无法退回，所以自尽身亡。”项王着急地问：“司马欣呢？”那人又说：“司马欣也殉难了。”项王慌忙起身，命左右撤去酒肴，立刻传令聚集三军，赶往成县。
