于是杭、嘉俱戒严，原任大学士伊里布至乍浦夷船议款，盖巡抚刘韵珂奏请也。伊里布前以在浙半载，老师养寇，革职成军台，至是奉命复赴浙，夷邀挟甚侈，不能成议。诏将军参赞分一人，前赴嘉兴防堵，于是奕经自绍兴渡江而北，钦差大臣耆英，方驰至嘉兴，忽奉命前赴广东，其杭州将军关防命特依顺署理。盖据御史苏廷魁之言，风闻孟阿腊国已攻歼英夷驻防印度之兵，夷船将回兵救援，因有退出宁波之事，故命耆英前赴广东体察虚实，乘机攻香港，及江左告急，复命中道回浙防堵。
时香港夷船十四，杉板小船数十，夷兵千余，汉奸海盗，薮聚其间，奕山等既招回汉奸三千余，其香港汉奸头目内向者十之五六，各愿请立功赎罪，请包修虎门炮台，并请冬令晦朔，出其不意，与香港汉奸表里应和，火攻夷船，一举歼之，而奕山方听祁言，惟恐触夷怒不敢。六月诏责奕山视师广东半载，毫无方略，屡命收复虎门，攻香港，以牵制闽、浙贼势，皆以造船未就为词，惟以填塞河道为事，革去御前大臣都察院左都御史，而颜伯焘亦以久未剿除厦门停泊之夷船革职，以怡良代之。
十八日，夷船复弃乍浦而北。五月初三日，夷船至吴淞口。初五日总督牛鉴接奕经檄令，权宜设法羁縻。牛鉴迟至初七日，始遣弁赍札赴夷船，则已无及。宝山城在吴淞口外，洋面寥阔，不如口内东沟、江湾二隘之易于设伏。然是时宝山东西炮台，有炮三百，劲旅七千，提督陈化成亦勇敢，海塘高厚数丈，塘上土堆形如雉堞，我炮可以中夷，夷炮不能透塘，即悬炮桅上飞击，亦冒空而过，不能命中。其小船登陆之贼，涉沙滩，爬峭岸，我兵据高临下，一可却百，但能胆定心齐，纵不能制贼死命，亦可自守无虞，故夷船初至，观望数日，未敢进攻，止遣火轮船四，由外洋一路探水而入。牛鉴方自沪来，见其连樯内进，枪炮相接，其樯帆高出塘上丈余，轮烟蔽天，牛鉴惊疑束手。提督陈化成亟慰借曰：“无恐。外洋所恃不过枪炮，既有河南徐州江宁兵三千，藤牌八百，且某经历海洋五十年，此身在炮弹中，入死出生者数数矣。今日火攻颇有把握，愿以身当之，苟得挫其锋，援兵一鼓而进，贼不足平也。”牛鉴闻之，意稍定。
初八日黎明，英舟排阵而入，提督陈化成麾令开炮迎击，首击沉其火药巨舰一，又中其头鼻头桅之兵船三，共毙夷兵三百余人，英兵势却，绕出小沙背后，适牛鉴统兵出南门，来教场观战，提营将士皆欢呼踊跃，战益奋。须臾英舟自樯头了见制府乘舆在教场后，乃以飞炮注攻，逐其左右队而击之，徐州兵先溃，河南参将陈平川遂以藤牌八百拥牛鉴回城。牛鉴亟弃冠靴，杂军校而走，一卒坐乘舆易之，英夷遂由东炮台登岸绕而西，时守备韦印福等，守西炮台，力战不克，死之。提督陈化成见军无后援，抚膺顿足，潸然而叹曰：“英夷频年猖獗，今日得少挫其威，内江全局，关系匪轻，不料垂成之功，败于一旦，制使杀我矣。”腹背受敌，遂中铅子伤，喷血死，而塘上之兵亦溃。夷兵乘胜入宝山，牛鉴自西门逸出，走嘉定，有顷火起，西炮台存储火药悉被焚烧，其东炮台之兵，江湾之兵，皆同时溃，宝山遂陷。英夷入城，查点各船轰毙之兵愤甚，乃驱本地壮丁为之搬运军仗财物，下船之后，悉虏之以充毙夷之数。
上海距宝山仅八十里，闻变大震，参将继伦率先弃城走，兵备道巫宜禊、知县刘光斗，先后走松江，惟典史杨庆恩投水死，所募福建水勇变为土匪，纵火焚掠。十一日，夷船七艘，驶入上海，城中已空无人。
十三日，夷乘火轮船二，杉板船四五，驶入松江，寿春镇总兵尤渤，率兵二千，整阵以待，夷开炮数十，尤渤令我兵皆伏避之，炮过而起，我炮齐发，相持半日始退，次日复至亦如之，故松江得无恙。贼又将窥苏州，使火轮船测水，至泖湖，轮胶于水草，乃返。于是二十日，夷艘退出吴淞口，图入长江矣。
贼未测江水深浅，沙线曲折，又未审内地守备虚实，逡巡未敢入，乃劫沙船导火轮船，两次驶探，初报诸险要皆无备，次报诸汊港荻洲皆无伏，始连樯深入。六月八日薄瓜洲，城已空，遂窥镇江。
镇江依北固山为城，以运河为濠，形势险固，非宝山比。驻防副都统海龄，到任未久，牛鉴既失吴淞口，本应驰守镇江，会参赞齐慎，提督刘允孝之兵，且节制副都统，婴城固守，夷船或不能越镇江而径犯江宁，上之可以徐筹火攻，次之即与夷讲款，亦不致无求不遂。乃牛鉴从丹阳、句容直走江宁。镇江繁富十万户，海龄禁民间迁徒，先以城险兵单，上章求助，又请圌山以下，拦扎木排，惜皆未遂其志，迨番舶至，海龄亲冒矢石，率兵堵御，城中仅驻防兵千余，与绿营兵六百，寥落如晨星，始则城外军击其西北岸之贼，相持二三日，贼遂佯攻北门，而潜师由西南梯城入，城上兵仅斫其数贼，贼已蚁附上，先焚满营，海龄死战良久，力竭回署，跃入烈火而死。镇江陷，掳掠焚杀惨甚。宁波、招宝山夷酋璞鼎查，即欲出江，前赴天津，而马礼逊尼之，遂不果。是时夷舶八十余艘，炮声震江岸，自瓜洲至仪征之盐艘估舶，焚烧一空，火光百余里。扬州盐商，许银五十万免祸。六月二十八日，遂逼江宁，东南大震。
朝廷廑念漕运咽喉，与沿海流离之民，敕耆英便宜从事。时英酋已奉国王谕至，但得他省通商，不必更索兵饷，其鸦片烟亦不再至，故夷帅三月即退宁波，其在乍浦伪示，亦有“前往天津求和，遵国王所论办理”之言。至是伊里布遣张喜等至夷船，夷酋言一、索洋银二千一百万元。分三年交付。一、索香港为市埠，并往广州、福州、厦门、宁波、上海贸易。一、夷官欲与中国官员敌礼。其余与上年同。张喜言烟价兵饷，广东已给过六百万，今索更奢，埠太多若之何？马礼逊言夷官之通汉语者“此我国所索之价，岂即中国所还之价耶？此次通商为主，并不志在银钱，但得一二港口贸易，其兵饷烟价，中国酌裁可也。”而诸大吏不速复，仍遣张喜往返传语。越二日，张喜还，则夷酋闻有增调寿春兵之信，谓我借款缓敌，如今日不议定者，诘朝交兵，其意盖欲款局速成，非望所求尽允，而诸帅已胆裂，即夜复书，一切惟命，其禁约鸦片章程，一语不及，夷喜出望外。诸帅会奏，言夷设炮钟山之顶，全城命在呼吸，盖仿袭粤省失四方炮台之说，其实绝无其事。惟神策门外有三段泥炮，距钟山十余里，并不临城，夷兵退后，假炮始为雨毁。且钟山距夷船数十里，又顶极峻峭，大炮无路可上，即有炮亦冒空而过，若安于钟山之麓，则满汉兵数万，铳炮林立，岂有坐视敌兵扛大炮往据咽喉，不一轰截之理？夷兵岂有舍离巢穴自投绝地之理？且奏称昔纯皇帝征缅无功，弃关外五千里，尤以凿空无稽之谈，诬祖德，骇听闻。云南铜壁关有额曰：“天朝中原地尽于此。”试披康熙铜板地图，曾有铜壁关外五千里地失于乾隆者乎？夷又言讲款文书，中国需用御宝，彼国亦遣火轮归，清国王用印，夷船惟退出海口，其舟山及鼓浪屿、香港之夷兵，必俟三年，银数交竣，方可撤归。
七月初九日，议款成。耆英、伊里布、牛鉴及江宁布政使黄恩彤，亲赴夷酋璞鼎查之舟，越二日，璞鼎查、马礼逊等亦入城，会于正觉寺，连日分提上下江藩库、扬州运库银数百万，如数馈之。八月杪，夷艘将出江，诸帅复饯于正觉寺。九月初，夷艘尽回定海。
诏以不守江口逮总督牛鉴治罪，以耆英代之，而伊里布以钦差大臣由浙至粤议，互市章程，褫逮领兵之奕山、奕经、文蔚、余步云，交刑部治罪。惟余步云于冬伏法，其沿海失守城池之道府州县，及领兵将官失事者，以次惩处，分别豁免沿海被寇州县钱粮。
而是冬又有索台湾俘夷之事，又有廓尔喀、佛兰西、弥利坚各国违言之事，又有广东义兵焚夷馆之事。
台湾俘夷者，二十一年八月，及次年二月，夷船两窥台湾，一在淡水港，遭风触石，一在大安港，为渔舟诱引搁浅，皆为沿海兵勇围攻，获三桅火舟二，杉板舟二，沉溺击斩无算，并生擒白夷二十四，黑夷百有六十五，炮二十门，刀铳器械，并宁波、镇海营中官物。盖攻浙之贼，回窥闽洋者，总兵达洪阿、兵备道姚莹先后奏闻。二十二年二月，夷以十九艘，自粤至台图报复，结海盗数十艇，导入港，犯树苓湖，兵勇破其舟，夷不敢入，遥轰大炮而去。又数购奸人，入台煽乱，皆被擒斩，一方屹然，夷船不敢再犯，屡诏优奖。是秋江宁议款约，所获兵民，彼此交还，而台湾黑夷百六十五人，已于五月奉旨斩决，惟以白夷还之，夷酋璞鼎查遂讦台湾镇道妄杀其遭风难夷。时江苏主款官吏，方忌台湾功，而福建厦门失守，亦相形见绌，流言四起，耆英遂据闽人故总督苏廷钰、提督李廷钰二人家信，劾台湾镇道冒功，敕福建总督怡良查奏。怡良至台湾，查原奏则皆据厅营及士民禀报之词，无功可冒，而怡良必欲镇道引诬，以谢夷酋，遂劾奏褫逮至京。台湾兵汹汹鼓噪，达洪阿、姚莹谕解之，士民环诉吁留，怡良皆斥不许。时黄恩彤已移广东布政使，尚作书数十封，遍致朝士，极言台湾边衅，且力嘱刑部司员周内、姚莹、达洪阿之罪，以自文其附款媚夷之耻。然朝士皆不直之，上亦鉴二人枉，不深罪，达洪阿、姚莹即起用云。
廓尔喀在西藏西南，与英夷所属之东印度孟阿腊接壤世仇，二十年秋，闻英夷入寇，即禀驻藏大臣，言小国与底里所属之地相连，每受其侮，今闻底里与京属构兵，京属屡胜，小国愿率所部，往攻底里所属，以助天讨，此粤事第四转机。时廷臣未知其所谓底里者，即英吉利，所谓属地者，即孟阿腊，所谓京属者，即中国之广东。顾答以蛮触相争，天朝从不过问，于是廓夷罢攻印度，而英夷入寇之兵无内顾忧。及是秋款议成，英夷归印度者，以此大骄廓尔喀，廓尔喀则反唇于驻藏大臣，词甚悖谩，驻藏大臣惟羁縻之而已。
佛兰西、弥利坚者，皆西洋强国，与英夷同市广东，且世仇英夷，而恭顺中国。上年英夷入犯，并阻遏诸国，不许交易，诸国皆憾之。言英夷若不早回国，亦必各调兵船来粤，与之讲理，林则徐两次奏闻，俄林则徐罢，琦善一意主和，前议遂中止。及去年，琦善褫逮甫数日，弥利坚夷目即出调停，故有但请通商，不索一切之请。乃广东诸帅，夜攻夷馆，乃误杀弥利坚数夷，于是弥利坚不复肯出力，而佛兰西夷官于英夷再次败盟之后，屡在粤愿助造兵船。是冬来兵船二，兵帅一，言有机事，愿面见将军，从有能汉语之二僧，请勿用通事，将军奕山及总督祁与再会于城外，屏左右密言，英夷阻隔诸国贸易，故国王遣兵船前来保护，并命从中解散，请赴江浙代款，必能折服英夷，不致无厌之求，倘英夷不从，亦可借口与之交兵，此粤事第五转机。乃奕山始则拒不肯奏，及良久奏闻，又言夷情叵测，难保其非阴助英夷，代探我虚实，佛兰西自正月至五月俟命半载，及六月始驶赴吴淞口，则英夷已深入长江，佛兰西请我舟导之入口，我上海官吏反难之，往返申请稽时，及佛兰西易舟入江，则款议已成数日，尽饱溪壑，佛兰西闻之，顿足而返。是冬回至广东，议互市，英夷欲各国夷商就彼挂号，始输税，佛兰西、弥利坚皆愤，言我非英夷属国，且从未猾夏冯陵，何反厚彼而疏我？二十三年春，伊里布卒于粤，诏耆英往接办，于是许各国皆如英夷之例，不用洋商，任往各海口，与官吏平行，英夷反以此德色于诸夷矣。
广东义民者，即困夷于三元里者也。讲款后，奉旨许广州贸易，而粤民拒之。是冬聚众数万，杀白夷数千于市，焚其夷馆，掠其货，又杀夷官夷兵于澳门海中，督抚再三谕散之。时璞酋兵船到广东，竟不敢报复，而番禺绅士潘仕成，独奋然捐资，延佛兰西夷官雷壬士于家，造洋艘洋炮，又造水雷，能于水中轰破船底，先后奏闻，进呈演试如法，诏广东战舰，一切交其承办，毋令官吏经手，以杜侵蚀。
故夷寇之役，中国非无外援也，非无内助也，无人调度之，则驱属夷以资敌国，且化良民为奸民，甚且诬义民为顽民。迩者沿海通商，鸦片益甚于前，其据定海及鼓浪屿之夷，且胁官吏，薮逋逃，封豕横门户，绸缪无桑土，未知所底止。
论曰：“夷寇之役，首尾三载，糜帑七千万，中外朋议，非战即款，非款即战，从未有专议守者，何哉？且其战也，不战于可战之日，而偏战于必不可战之日。其款也，不款于可款之时，而专款于必不可款之时。其守也又不守于可守之地，而守于必不可守之地。琦善不议守而专款，是浪款也。奕山不议守而即战，是浪战也。颜伯焘、裕谦、牛鉴不择地而守，是失守也。诚能择地利，守内河，坚垣垒，练精卒，备火攻，设奇伏，先为不可胜以待敌之可胜，则能以守为战，以守为款，以守为战。则不特我兵可用，即佛兰西、弥利坚皆可用，即廓尔喀亦为我用，以外夷攻外夷也。岂特义民可用，即莠民亦可用，以汉奸攻逆夷也。以守为款，则我无詟于彼，彼有求于我，力持鸦片之禁，关其口，夺其气，听各国不得贸易之夷，居间调停，皆将曲彼而直我，怒彼而昵我，匪特烟价可不给，而鸦片烟亦可永禁其不来，更可省出犒夷之数千百万金，为购洋炮洋艘练水炮火攻之用，尽转外夷之长技，为中国之长技，富国强兵，不在一举乎。时乎时乎，失之可惜！
