秦二世初即位不思与民休息，反而变本加厉，从各地征调几十万囚徒和民夫，大兴土木，民不聊生。那时候，全国人口不过两千万，前后被征发的劳役达到二百万人以上，且不包括幼童和妇女。每日大批的人被活活累死、饿死、病死，有不少人在工程建好后被残忍地杀害。人人都知道一旦被征发，则九死一生。年迈的父母害怕失去儿子，妻子担心失去丈夫，儿女唯恐失去父亲。一时间，举国上下，哀嚎遍野，人人自危，怨声载道。
胡亥昏聩，赵高弄权。朝堂之上，骨鲠之臣或杀或逐，奸佞之辈或狂或喜。
举国干柴，只待烈火。
秦二世元年（公元前209年）秋，行至蕲县大泽乡的戍卒900人在陈胜、吴广率领下揭竿为旗、斩木为兵。陈胜、吴广振臂一呼，各地义军遥相呼应，纷纷加入推翻暴秦的队伍中。一时间，中原一片喧嚣，四方扰攘，豪俊相斗，你争我夺。各种角色、各种势力粉墨登场。
反抗暴秦统治的序幕正式拉开了。
危急时刻，秦二世想起了快被人们遗忘的任嚣、赵佗所率的数十万南征秦军，便火速传令其挥师北上勤王剿贼。
任嚣接到勤王诏令，思忖良久，找来了赵佗商议对策。
秦王朝在岭南的统治是极为短暂和不稳固的。中原动乱，岭南风云翻滚，人心浮动。
岭南到中原不远万里，路途险远，后勤辎重难以为继，且南方战火已灭，奉命屯守的士卒多已成家立业，不愿再拿起武器到战场拼杀。
任嚣、赵佗军团号称五十万之众，实则包含刑徒、役夫及随军家属，战斗力较弱，即使派遣精锐之师驰援，也难以取胜。
任嚣、赵佗对暴秦统治深恶痛绝，对秦朝心灰意冷。他们十分同情扶苏，鄙弃胡亥，秦始皇死后，他们失去了值得效忠的主人。
中原群雄并举，秦朝大势已去，此时出兵勤王无异于飞蛾扑火，与天下人为敌。况且朝廷已经失去对岭南的控制力，无法调动岭南军队。
大秦帝国连年横征暴敛惹得天怒人怨实属咎由自取，气数已尽，无力回天。他们是不会像李斯之流那样抱住暴秦这根朽木不放的。
隔岸观火，静待时变。这才是最明智的选择。
刘邦率军攻入关中，暴秦灭亡，但中原战火却愈演愈烈。
楚汉战争打得难解难分之际，项羽也曾想将赵佗拉拢到自己阵营，自然遭到正在隔岸观火而意图拥兵自立的赵佗的坚决拒绝。项羽恼羞成怒，便将赵佗视为仇敌，命令受他分封的衡山王吴芮进攻赵佗。接到西楚霸王的命令，吴芮不敢怠慢，又恐引火上身，便只对赵佗做了试探性进攻。项羽这种使亲者痛、仇者快的做法将任嚣、赵佗生生地往刘邦阵营里推。
赵佗早已痛恨暴秦的统治，有意加入讨伐秦朝的队伍中，但被任嚣制止。任嚣认为他们都是秦朝将领，带领的大军也都是秦军，不忍心趁诸侯起兵时诛除暴秦，而且岭南战乱方息，应顺承天命，与民休息，防范战火南引。
其实，事情并不像想象的那么简单。任嚣胸中的格局比尚且年少轻狂的赵佗要大得多。
任嚣心中时常闪动着一个大胆的想法：割据自立。面对气势汹汹的抗秦义军，他不会糊涂到率领大军做飞蛾扑火式自杀，但他也不愿意参与中原诸侯反抗暴秦的行动，而是推出一套划岭而治、保境安民、割据一方的政治构想。
楚汉两雄争强，到底鹿死谁手、花落谁家？对于这些，任嚣似乎并不关心，无论问鼎皇位的是谁，他关心的只是岭南割据自守，因而，最好的对策是：按兵不动，坐山观虎斗。
岭南诸郡是新服之地，越人还时有反抗，秦朝要巩固统治，务必强化军事统治。岭南属偏远之地，与朝廷联系十分困难，秦朝素来将北边的匈奴和南方的百越视为劲敌，若实施有效管辖务必对百越实行特殊处理，树立一位位高权重的长官。任嚣在军中威望甚高，治理边疆有方，自然被任命为首席经略大臣。秦始皇命任嚣节制岭南三郡，实际上是肯定了任嚣在岭南至尊无上的地位，这也给任嚣割据自治思想的形成提供了便利。
任嚣暗中考察了同其一起南下的秦军将吏，最后认定其他人的才能都不能担当起划地自守、称雄岭南的大任，唯有龙川令赵佗可以担当此任。任嚣于是重点培养赵佗为自己的接班人，往往在重大事情上对其委以重任。从岭南日后发展的历史进程来看，任嚣此举是颇具眼光的。当时，赵佗虽然是一个县令，但他曾领军南征并建立了卓越功勋，具有杰出的军事指挥才能。后来又在龙川担任地方官多年，龙川大治表明其有治理郡县的才能。综合来讲，赵佗的军事才干、政治才干、统驭越人的谋略以及他个人威望和人格魅力都优于其他军吏。
由于长期在瘴疠遍生的丛林中生活，任嚣的身体日益衰垮，委任接班人的事情便被提上议事日程。据《史记·南越列传》记载，任嚣临终前将赵佗叫到身边说：“闻陈胜等作乱，秦为无道，天下苦之，项羽、刘季、陈胜、吴广等州郡各共兴军聚众，虎争天下，中国扰乱，未知所安，豪杰畔秦相立。南海僻远，吾恐盗兵侵地至此，吾欲兴兵绝新道，自备，待诸侯变，会病甚。且番禺负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。郡中长吏无足与言者，故召公告之。”随即将南海尉印信交予赵佗，令他行南海尉事。
公元前207年，任嚣病逝，赵佗失去了这位生命中的贵人，不禁痛哭流涕。
他谨遵任嚣遗嘱，封关绝道，筑起了三道防线，聚兵自卫。赵佗首先牢牢控制了南海郡，静观中原之变。赵佗审时度势，充分利用岭南的险要地理环境和有利时机，有效阻止了战火向岭南蔓延。
任嚣所谓“负山险”主要是指横卧在江西、湖南、广东和广西边境的五岭，即今天江西大庾县与广东南雄县联界的大庾岭，湖南郴州与广东交界的骑田岭，湖南蓝山县与广东西北交界的都庞岭，湘桂交界的萌渚岭，广西兴安县和湖南交界的越城岭。“五岭北来峰在地，九州南尽水浮天。”番禺北控五岭，近扼三江，是战略要地。秦始皇当初下令筑新道时，在新道的岭口要塞和战略要地修筑了五大关卡。其一为严关，在广西灵渠口，并筑有一城，名为“秦城”，控制由湖南入岭南的水路，保证灵渠水道畅通；其二为阳山关，在广西阳山骑田岭古道附近，目的是控制通往湖南的水陆交通要道；其三是湟溪关，在阳山、连县交界处的茂溪口，控制另一条由湖南入岭南的通道；其四为横浦关，在江西入广东的大庾岭上，即今南雄附近的“梅关”，地势险峻，又称“岭南第一关”，控制大庾岭道；其五为诓浦关，在连江口北岸的江口嘴山上，主要是保障秦通南越的两条新道畅通，同时防止越人北上袭击岭北地区。这五关除诓浦关外，其余四关都是任嚣征岭南过程中设置的，修新道时又进行了扩建和加固。
赵佗深得防御要领，为防止战火蔓延至岭南，严封五岭的四关——横浦关、湟溪关、诓浦关、阳山关。中原移居岭南者人心思定，不愿卷入战乱之中，加上赵佗得到任嚣生前的大力支持，封关绝道的命令很快执行下去了。随后，他还断绝四条新道，构筑了防御番禺的三道防线。赵佗构筑的防御体系可谓固若金汤，北兵要逾五岭攻南越必须先破这四处关隘和三道防线。南海郡成了一个易守难攻的暂时封闭地域。于是在中原战火纷飞的数年间，岭南始终保持安定，百姓也避免了战火的荼毒、铁蹄的蹂躏。
赵佗封关绝道后，便着手巩固权力。他在任嚣死后立即传檄各地，表示接管权力。发布给横浦关、阳山关、湟溪关等关隘的檄文称：“中原叛乱的军队即将前来袭扰，我们要疾速断绝道路，集中力量，拥兵自保。”深谙秦法的赵佗担心各地秦吏不听调遣，便寻找借口把长吏官阶以上的异己分子全部铲除，关键岗位上都换上了他的亲信。经过数年经营，赵佗已经树立了对这块领地的绝对统治权。
秦末岭南处于原始社会末期，分属不同的部落，部落时战时和，关系极不稳定。桂林郡、象郡的越人趁中原扰攘之际纷纷自立旗号，如果任其态势蔓延，南海郡东西门户大开，赵佗绝秦关、守五岭将变得毫无意义，如果中原战火烧至岭南，割据计划也将化为泡影。
公元前206年，大秦帝国灭亡。可是，中原战场并未偃旗息鼓，烈火愈烧愈旺。
秦朝覆亡，赵佗及其所率秦军将士彻底断绝了效忠朝廷的念头。
岭南越人中的有识者也认识到赵佗在岭南的声望日隆，他日必将主宰岭南越人的命运，因而纷纷表示臣服。
此时中原战场楚汉之争正难解难分，项羽、刘邦都无暇南顾。真是天赐良机，赵佗决定趁机积蓄力量，以图割据自立。
秦朝灭亡后，群雄逐鹿中原，无人过问岭南边陲之事，赵佗得以放开手脚大展身手。公元前205年，赵佗挥师吞并桂林郡、象郡，统一岭南地区，收编了两郡秦兵和部分越人武装。他深知越人好斗，绝非仅靠武力就可使其臣服，因而他利用当地土著头领，广施怀柔之政以笼络人心，将偏远的象郡划为交趾、九真二郡，委派两位“典主”前往治理，还在交趾封了一位西于王，令其相互牵制，务求将军政实权牢牢掌握在自己手中。
从此，岭南政令归一，呈现太平景象，为割据称雄创造了良好的条件。
三、赵佗称王：岭南始建政权
公元前203年，南海郡尉赵佗在中原人和越人的共同拥戴下建立南越国，自称南越武王，定都番禺。威风凛凛，旌旗猎猎，群臣山呼，声彻云霄，何其壮哉！
公元前203年，南海郡尉赵佗在中原人和越人的共同拥戴下建立南越国，自称“南越武王”，定都番禺。威风凛凛，旌旗猎猎，金戈铁马，群臣山呼，声彻云霄，何其壮哉！
赵佗自称“南越武王”可不得了。通常，君王自称“文王”、“武王”之类是不合惯例的，这些通常是君王死后由继位君主所尊奉的谥号。赵佗一反古制，生前就自称“武王”，表明他自视很勇武，自以为凭借武力在岭南称王建国，武功非凡，故而称“武王”，以彰显其功德。
赵佗割据岭南，在秦汉之际群雄并起的纷乱时代里独树一帜，成为一路诸侯。消息传开，百越之民无不振奋，中原豪俊无不向往。
南越国号称“东西万余里”，它的统治疆域大致就是秦朝南海郡、桂林郡、象郡，统治中心在南海郡。南越国的北部边界一直到南岭，包括今广西北部的三江、龙胜、兴安、恭城、贺州，广东北部的连山、阳山、乐昌、南雄、连平、和平、蕉岭一线，大部分地区与西汉长沙国交界；东部边界一直到今福建西部的永定、平和、漳浦，与闽越交界；南部边界一直到今越南中部的长山山脉以东及大岭一线以北的地区；西部边界到达今广西百色、德保、巴马、东兰、河池、环江一带，与夜郎、毋敛、句町等国交界。南越国的领土包括了今广东、广西两省区的大部分地区（今广东、广西两省区的陆地面积约为41万平方公里），福建、湖南、贵州、云南的一小部分地区和越南的北部。
公元前202年，经过多年征战，刘邦建立了大汉政权，并迅速平定了项羽残余势力和其他军事势力。自陈胜、吴广大泽乡起义以来，中原战火纷飞，兵戈扰攘，士卒疲敝，民心思定，西汉政权初建，忙于巩固统治，因而没有立即对南越割据政权采取军事行动。
在南越国初建的数年内，汉越相安无事。赵佗趁机整顿内政。
如何对南越国的广大地域实行有效控制和实际统治，这是摆在赵佗面前的关键问题。
赵佗率军由中原而来，所建南越国自然仿照中原政体。
在政治上，南越国先是仿效秦朝实行旨在加强中央集权的郡县制，后来仿效汉朝郡县和封国并行的制度。秦朝和汉朝对南越国的政权组织形式都有很大影响，在某种意义上可以说，南越国政权组织形式的变迁在一定程度上反映了汉承秦制并有所损益的变化状况。
南越国是在秦朝南海、桂林、象三郡基础上建立起来的国家。赵佗立国之后，沿袭了秦朝的郡县制。在郡的设置上，赵佗保留了南海郡和桂林郡，并把象郡拆分为交趾郡和九真郡。南海郡大体包括了今广东的大部分区域，秦时设有番禺、龙川、博罗、揭阳四县，赵佗又在此基础上增设浈阳、含洭两县，其中番禺县是南海郡的郡治，位于今广州市内。桂林郡包括了今广西的大部分区域，下设的县可考者有布山、四会两县，其中布山县是桂林郡的郡治，位于今广西贵港境内。交趾、九真二郡包括了今越南中北部地区，下设的县可考者有象林县。
汉朝初建时君臣关于政权组织形式有所争论，统治者认为，秦朝之所以速兴骤亡是没有分封宗室诸侯，外无勤王之兵所致，因而实行郡县与封国并行的制度。南越国也借鉴这一做法，在郡县制度之外，同时以独立王国的姿态分封了一些王侯，文献记载的有苍梧王、西于王、高昌侯等。
秦汉郡县以下的基层组织有乡、亭等基层单位，十里一亭，十亭一乡，乡有三老，有秩、啬夫、游徼等。南越国仿照汉朝的基层制度，以加强对基层社会的控制力度。
南越国还实行了一整套自成体系的中央官制和地方官制，确保皇帝对群臣和中央对地方的有效控制和实际统治。来自中原的先进政治统治制度对赵佗建立南越政权和治理南越之地都发挥了重要的作用。
