北向称臣？他着实心有不甘，想我豪杰之士怎肯屈居他人之下！面对中原王朝陈兵列阵，他又无计可施。为了国祚绵长，黎民安居，他妥协了。
果然好景不长，吕后临朝，汉越交恶，赵佗要孤注一掷，自立为帝，找回丢失的尊严。
古人云：燕赵大地自古多慷慨悲歌之士。取百越，镇岭南，开疆土，励耕织，置守吏，通闽吴，抚西南夷，被毛泽东誉为“南下干部第一人”的赵佗算得上是这个伟大时代的风流人物吧。
一、见龙卸甲：主政龙川
赵佗素来怀抱“仁政爱民”的政治理想，一上任便采取“和辑百越”的政策，主动调和汉人与越人的关系，引进铁农具用于耕种，改善民生，试图用中原文明的火种给人烟稀少、物产微薄、蛇兽出没的荒蛮之地带来光明。
公元前214年，平定岭南后，秦朝在南海郡下设置番禺、龙川、揭阳、博罗四县，任命王文瑞为番禺县令，赵佗为龙川县令，张泰为揭阳县令，周克长为博罗县令，皆受南海郡尉任嚣节制。
从此赵佗有了专属领地，是时赵佗只是二十多岁的青年。战争远去，利剑卸下。赵佗的军事才干已经得到淋漓尽致的发挥，以后就要考验他的政治才干了。
秦汉时的龙川疆域辽阔，辖区面积约两万平方公里。其范围包括今龙川、兴宁、五华、河源、连平、和平等县的全部及紫金、新丰、陆丰和江西寻乌、定南等县的一部分。
赵佗前往龙川赴任，途径紫金，见山势雄浑，便登高远眺，放眼四野，看到泉水长流，上可望河源、龙川，下可望归善、博罗，东能眺义容、青溪，西能览罗浮山系，整个东江中游水系全境几乎一览无余，确实有山中王者气派。赵佗意气风发，踌躇满志，后来受封为“南越王”，这座石山便被称为“越王石”。
古代的越人非常强悍，越人之俗好相攻击，彼此互不统属，各自为政，这是原始社会末期部族战争的残存形式。在长期的历史演进中，土著居民还在东江流域建立了军事联盟式土邦小国，为秦朝先进制度的引入也准备了必要的条件。先秦时期，岭南存在不少由百越人组成的土邦小国，多处于部落氏族或氏族军事联盟阶段，各有种姓、君长，互不统属。由于各土邦力量弱小，不堪与秦军抗衡，因而多接受秦朝的封赐。
赵佗在故有的土邦小国基础上推行秦朝先进的政治制度，任用土邦首领为地方长官，因地因俗而治的政策赢得了这些土著人的信赖，顺利地实现对龙川地区的统治。
赵佗素来怀抱“仁政爱民”的政治理想，一上任便采取“和辑百越”的政策，主动调和汉人与越人的关系。他还注重从中原引进铁农具用于耕种，改善民生，试图用中原文明的火种给人烟稀少、物产微薄、蛇兽出没的荒蛮之地带来光明。
为了进一步开发岭南，他多次上书朝廷要求继续组织中原移民迁居越地。秦始皇应其要求迁移万余名未婚女子到此与士卒通婚繁衍，此外还有大量逋亡人、赘婿、工匠、贾人或是犯有过失的狱吏也被迁移至此。他们带来了中原地区先进的经济、文化、农业和手工业技术等，并和当地越人一起开发龙川，改变了龙川当地刀耕火种落后的局面。
为了更加有效地统辖岭南，赵佗仿照任嚣在番山和禺山之间构筑的番禺城，在龙川兴土木、筑城池、兴衙署。赵佗当时选定佗城为龙川治所，是因为其优越的地理条件。这里江水若龙，群山似虎，西可至梅关，东可达闽越，南可抵南海，进可出江西通往中原，退则易守难攻，战略地位十分重要。
在构筑城池过程中，赵佗还成功化解了越人关于兴土木的风波，更加受到越人爱戴。龙川土著素来好鬼神、喜迷信。他们认为，没有祭拜神灵就贸然掘土伐木会受到神灵惩罚，有些越人头领还认为遭报应的不仅包括中原移民，还包括不加阻止的越人。于是，越人成群结队，以死相抗。面对气势汹汹的越人抵制，秦军将领也不敢放纵士卒擅掘地土、擅伐山林。任嚣和赵佗商议，决定无论如何不能像屠睢那样采取歧视和杀戮越人的愚蠢政策，否则也很可能招来杀身之祸，破坏秦始皇的岭南方略。赵佗训诫士卒一定要尊重越人的风俗习惯，主动示好，对越人动之以情，晓之以理。在土著俞宋和吕嘉的协助下，剑拔弩张的气氛缓解了，双方捐弃前嫌，增强了彼此互信。公允地说，越人能够接受中原人在自己的土地上大兴土木是与赵佗的开明政策和真心诚意分不开的。
兴土建城风波平息不久，新的麻烦又来了。远离故乡移居岭南的中原人时常思念故土故人，长期的艰苦生活使他们倍加感受到家乡的美好。这种思乡情绪像瘟疫一样在军旅百姓之中传播，有些士卒甚至不顾苛酷的秦法，悄悄翻山越岭逃回故乡与亲人团聚。赵佗无奈斩杀了一些士卒，但仍没有遏制住逃跑行为。赵佗陷入了沉思，他的父母兄弟都在真定老家，他何尝不思念故土亲人呢？作为将领和一县之主，这些出生入死的士卒情同手足，需要待之以诚，万不可再行杀戮之事。
可是，逃兵问题必须解决，否则军心涣散，将会酿成更大的灾祸。赵佗找任嚣商议，决定再次上书请求朝廷再派中原女子迁居岭南，不仅如此，还允许秦军士卒和中原移民与越族女子通婚。这样便大大缓解了士卒们的思乡之苦。赵佗抚绥有道，恩洽扬夷，士卒和中原移民很快安定下来。士卒和移民乃至越人对赵佗俯首听命、恭敬有加。得人心者得天下，此言非虚。
赵佗主政龙川期间，还十分重视文明开化，尊师重教。他还大力推广汉字和中原话，试图“以诗礼化其民”，还遍访名流，礼贤下士，礼聘高人为越人普及知识。据传楚国遗民名士霍龙，为避战乱隐居龙川霍山，闭门谢客，潜心著述。赵佗闻讯，如获至宝，请求当地长老代为入山礼聘霍龙出山布道。霍龙耳闻赵佗在平定南越时攻伐不已，以为他是个杀人魔头，拒绝出山，赵佗只好亲自进山拜师。他与随从乔装成越人登门拜访，直奔霍山太乙岩寺院进香，后由寺院主持引见霍龙。赵佗遂向霍龙表达拜师之诚意，霍龙一看来人神情仪态，已明白三分，此人绝非等闲之辈。赵佗等人虽然作过一番乔装，但言谈举止，怎能瞒得过久经世面的名士。霍龙似有拒绝之意，不过转念一想，此人到底是杀人恶魔还是一代英豪，还是需要亲自查验。最终，霍龙毅然收下赵佗为徒。赵佗大喜过望，此后，他早上跑马射箭，下午聆听霍龙耳提面命，傍晚促膝谈心。某日，赵佗谈及秦帝国统一宇内之事，试探霍龙。果不其然，霍龙闻言面露怒色，痛斥：“秦皇并吞六国，连年战乱，弄得民不聊生，哀鸿遍野。”赵佗耐心地向他解释说：“一国之内，诸侯并立，烽烟四起，攻掠不已，民生凋敝，国无宁日。秦并六国，实为结束分裂，实现统一，唯其如此，兵戈方得偃息，流血方能停止，人民方得安居。”霍龙听罢，觉得有一些道理，师徒二人关系更加融洽。
赵佗拜师学艺期间，发现寺院内不少人面黄肌瘦、无精打采，经询问得知此病在民间被称为“黄肿病”，许多越民患有此病，可是总是任其自生自灭，并未得到有效治疗。赵佗命随从下山召集郎中进山诊治，医生诊断是寄生虫渗入体内，并非不治之症，只要将寄生虫消灭，此病就会治愈。赵佗立即下令懂得医术之人帮助越民治病，并讲专业人士传授救治方法。
赵佗上山日久，还有不少政务需要处理，他自知难隐真情，遂坦诚向霍龙将实情和盘托出，请求霍龙出山主持教化。霍龙深知赵佗深明大义、爱民如子，就爽快答应了。赵佗拜师求贤目的达到，便拜别霍龙。霍龙临别赠言：“草民才疏学浅，承蒙大人厚爱，自当竭尽全力。大人志行高洁，豪气干云，日后必有大成，作为父母官，以诗书化国俗，以仁义和人心，征恶扬善，除暴安民，普济天下。”赵佗如获至宝，将师傅的金玉良言铭记于心。
赵佗下山后，谨遵霍龙教诲，兴办学宫，推广汉字，规劝子孙重视诗书礼乐。赵佗尊师重教的故事传开，流风所及，影响至深至远。民间稍具影响的家族都争相兴办自己的族学，将学校设置在供奉神灵和先祖的宗祠内，还设立“儒资谷”、“学田”专门资助读书人。
赵佗主政龙川六年，百姓安居乐业，生产水平和生活水平都显著提高。
主政龙川，赵佗得以小试牛刀，积累了治理郡县的宝贵经验，更深刻地了解到岭南的风土民情，为将来代理南海郡尉和建立南越国打下了基础。
二、贵人相助：佗之王，嚣成之
任嚣暗中考察了同其一起南下的秦军将吏，最后认定其他人的才能都不能担当起划地自守、称雄岭南的大任，唯有龙川令赵佗可以担当此任。任嚣于是重点培养赵佗为自己的接班人，往往在重大事情上对其委以重任。
正当任嚣、赵佗经营南岭之际，北方正经历着一件影响历史走向的大事。
秦始皇三十七年（公元前210年），在始皇帝第五次东巡途中，发生了惊心动魄的沙丘之变。
此次巡游，始皇帝已感体力不支，但“东南有天子气”的谶语在皇帝的脑海中阴魂不散。他必须拖着病躯前往遏制，消除天子气，以保祖宗万世之基业。
他多次遣使去东海仙岛求长生不死之药，还广求民间秘方，迷信道术，希冀自己的生命能够延续下去。可是，而今他似乎明白了长生不老是不可能了，否则也不会征发徭役修筑皇陵了。
其实，他心中已经对身后之事做了妥当处置。长子扶苏宅心仁厚，是富有远见的政治家，在朝野上下都享有很高的威望，早就被群臣、百姓视为皇储，理当立为太子，世袭其国。
可父子俩政见尖锐对立，导致父子关系隔阂，这就给小人从中作梗以可乘之机。扶苏历来不认同以苛暴之政治国，竭力主张以民为本，广施仁政，这显然是秦始皇所难以容忍的。秦始皇以法为教，以吏为师，决定“焚百家之书”，重惩“妖言惑众”的儒生们。扶苏跪倒在秦始皇面前，失声痛哭，央求秦始皇停止焚书、放过议论朝政的儒生们。他认为天下初定，黎民未安，坚决反对实行“焚书坑儒”、“重法绳之臣”等为政理念，触怒了秦始皇，被贬到上郡任蒙恬监军。
这一幕幕在秦始皇眼前浮现，他内心是属意扶苏的，让他去蒙恬军中锻造一番也不错，为以后执政积累经验和威望。可是，而今大限将至，也不知道儿子在前线如何了？
秦始皇的小儿子胡亥年已弱冠，一向讨得皇帝欢心，也被允诺随驾。随驾的还有丞相李斯、权阉赵高和大将章邯。
秦始皇离开咸阳后，首先到达云梦泽，继而顺江而下直抵吴越。后来又北上彭城、丰、沛一带，准备西返咸阳。不料，当大队人马一路浩浩荡荡西归之时，皇帝因一路劳顿病倒了。虽多方医治仍不见起色，随驾御医诚惶诚恐。
始皇帝虽大张旗鼓地修筑皇陵，却极其忌讳谈及死亡，在他眼中，皇帝是不会死的，会死的只有那些如蝼蚁一般卑贱的百姓。
始皇帝病重，大臣们却不敢议论。
为了减少颠簸，行军的速度也放缓了不少。
好不容易到了沙丘之地（今河北省广宗县），始皇帝感到大限将至，才慌忙命赵高给长子扶苏写遗诏，要求他将兵权交给蒙恬，火速赶回咸阳登基即位。遗诏尚未发出，这位声名远扬、威镇寰宇的始皇帝就一命呜呼了。
大秦帝国的天塌下来了！
这个庞大帝国过去似乎都因为这位威权皇帝的存在而存在着。现在皇帝归西，谁来掌控这个庞大帝国？
秦始皇驾崩后，赵高害怕扶苏即位执政威胁到他的切身利益，便找到丞相李斯。李斯也顾虑皇帝驾崩会引起时局动荡。两人商量：“沙丘地处偏远，都城咸阳尚在一千多里之外，不是短日就能赶回的，万一皇上驾崩的消息传出，天下势必大乱，因而最好秘不发丧，一切都等赶回咸阳再说。”
于是，他们把秦始皇的尸体安放在一辆由工匠特制的“辒凉车”中，还矫诏命人买来大量咸鱼，令百官车上各载一石以免有人闻到尸臭。关上车门，放下窗帷，外面的人什么也看不见。这种车车厢上有排窗，闭之则温，开之则凉。几个亲信宦者驾车、陪乘，每天照常往车上端茶送膳，似乎一切都没有发生。百官奏事则由陪乘宦者收受，悄悄交由李斯裁决可否，再假托秦始皇的名义发出。因此，除了极少数几个人以外，其他随行人众，竟没有一个人知道秦始皇已死。秦始皇一生行动诡秘，深藏不露，一般臣下罕见其面，因此，也没有人会怀疑。这些诡秘的措施，却为赵高施展阴谋提供了机遇。
赵高诱迫胡亥、李斯，伪造遗诏，训斥扶苏在蒙恬屯兵时期“士卒多耗，无尺寸之功”，且“为人不孝”、“上书直言诽谤”，责令自裁。扶苏仁孝，对蒙恬说：“自古以来，君叫臣死，臣不得不死；父叫子亡，子不得不亡。”坚决不听蒙恬建议，担心抗旨会导致身败名裂、社稷不安，遂自尽。
赵高、李斯阴谋得逞，胡亥顺利即位，是为秦二世。
秦政苛滥，赋税徭役沉重，百姓苦不堪言。
秦始皇为了抵抗匈奴，派人建造长城，发兵三十万，征集了民夫几十万；为了开发南方，动员了军民三十万。他又调用七十万囚犯，动工建造了一座巨大豪华的阿房宫。
