秦惠王想用秦武关以外的地方，换楚国黔中之地，于是派人通知楚怀王。楚王嫉恨张仪曾经蒙骗楚国，说：“我不想换地，但黔中之地可以给你，我要用张仪来换。”张仪并不害怕，还请求秦王同意。秦王问：“楚国恨不得杀了你，为什么还要去？”张仪说：“现在天下的局势是秦强楚弱，有大王您在，估计楚国不敢把我怎么样。而且楚王的宠臣靳尚和我关系密切，靳尚现在又侍奉着楚王最疼爱的姬妾郑袖，楚王对郑袖是言听计从。”
张仪欣然前往楚国，刚到就被楚王下到狱中，准备处死。靳尚对郑袖说：“秦王对张仪非常器重，不愿失去他，想用上庸等六个县及美女来赎回他。大王看重土地，又敬怕秦国，肯定会答应秦国的条件，秦国美女来了，您恐怕就要被冷落了。”郑袖哪能容忍这样的事情，于是天天地在楚王面前苦苦哀求：“当年张仪那样做，也不过是尽为人臣子的本分。现在张仪深受秦王宠信，如果被杀了，秦国怎么肯善罢甘休。您还是让我们母子二人先迁居江南，免得以后要落到秦国手里，任人宰割。”于是，张仪有惊无险，被赦免后还得到了丰厚的赠礼。
张仪劝说楚王道：
秦国强如猛虎，现在各国要联合起来对付秦国，那简直就是把羊赶到一起去进攻猛虎，羊再多，也不会是猛虎的对手。现在大王您不肯向秦国屈服，如果秦国一怒之下，逼迫韩、魏两国联合攻楚，楚国可就岌岌可危了。如果秦国在西部巴、蜀两地，准备战船，征用粮草，沿岷江顺流而下，战船可日行五百里，十天之内就会兵临武关。惊动了武关，人人自危，由此以东的各城都要修护城墙，准备防守，黔中、巫郡就不再受大王您控制了。如果秦国兴师动众攻出武关，那么楚国就会失去北部的屏障，秦兵再南攻楚国，三个月内就能决定楚国的存亡，而各国要来救援，楚国至少要等上半年。无视强秦的威胁，只期盼着那些弱国危难之时来救援，大王您现在的做法很让人担心啊！如果大王能真心诚意听我劝告的话，我可以说服秦国与楚国结为永久的兄弟之邦，绝不互相攻掠。
楚王并不是真心想用黔中之地来交换张仪，于是答应了张仪，退出抗秦联盟，就把他放了。
张仪便来到韩国，劝说韩王：
韩国地理条件恶劣，物产单一，所产粮食不是豆子而是杂麦，国库内的存粮也不够两年，国家的军队也不过就二十万人，可是，秦国一百多万装备精良的士兵。崤山以东的人娇气，要披上盔甲才可以参战，而秦国人骁勇善战，个个都赤膊上阵，就能左手提人头，右手夹俘虏。秦国用的都是孟贲、乌获这样的大力士，让他们进攻那些困兽犹斗的弱国，正像把鸟蛋压在千钧重石下，有哪一个能逃脱灭亡？大王您不肯臣服秦国，若秦国大举进兵占踞宜阳，扼守成皋，到时候大王您的国家分裂，您也要面临宫殿、园苑被人占有的悲惨境地了。我是为大王着想，劝您与秦国交好，联合进攻楚国，这样既可以把灾祸引向别处，又可以讨好秦国，一举两得，没有比这更好的主意了！
于是，韩王也决定退出抗秦联盟。
张仪回到秦国，报告此行的成果，秦王大加赞赏，将六个城邑封赏给他，还赐他武信君的爵位。
张仪继续向东，游说齐王。他对齐王说：“劝您加入抗秦联盟的人，一定会对您说：‘三晋（主要指山西）是齐国的天然屏障，土地广袤，人口众多，而且良兵强将数不胜数，哪怕有一百个秦国，也奈何不了齐国。’大王您也总是忽略实际情况，盲目相信这种说法。现实是秦、楚两国已经通婚，结为互不侵犯的兄弟之国；韩国把宜阳献给秦国；魏国的河外之地归入秦国版图；赵王为了讨好秦王，也亲自前去拜见，并割让河间讨好秦国。大王若冥顽不化，一旦秦国驱使韩国、魏国的军队攻打齐国南部，再逼迫赵兵全部出动，渡清河，直奔博关。齐国现在的心腹地带，临淄、即墨等可能就要换主人了。国家面临严重危难，到时候您再想讨好秦国，就来不及了！”齐王也被张仪说服，采纳了他的建议。
齐国被说服，张仪又向西来到赵国。他对赵王说：
各国联合抵抗秦国，是大王您带的头儿，使得秦兵十五年出不了函谷关侵犯各国。崤山以东广泛传扬大王的威望，这使我们秦国时刻处于忧患之中，于是不断地完善军队装备，演习军阵，储备粮草，从来不敢放松警惕，时刻防备着，大王您来兴师问罪。现在我们秦国托您的福，已将巴、蜀、汉中收入囊中，包围两周，军队抵达白马津。我们秦国此行不惜跋山涉水，是因为对赵国怀恨在心不是一天两天的事了。现在秦国有一支军队驻扎在渑池，已经是败甲残兵不成样子。我们想要渡过黄河，越过漳水，进据番吾，到邯郸城下来和您相会。
希望用古时甲子会战形式，重演武王伐纣的故事。为此，特别派使臣我来通知您一声。现在秦、楚已经结为兄弟之邦，互不侵犯，韩、魏两国俯首称臣，齐国也将盛产鱼盐的海滨之地献给了秦国，这就像赵国的右臂被砍断了。没有了右臂还要和别人争斗，失去同党的支持，孤军奋战，想要不灭亡，可能吗？如果秦国分兵三路，齐国一路渡过清河，在邯郸之东驻军，扼守午道；韩、魏军队一路进军河外，驻扎成皋；本国一路驻扎渑池。四国约定联合攻赵，事成之后，赵国的土地四国平分。到时候您可有把握抵抗得住？大王我为您着想，建议您去亲自面见秦王，结下盟约，使两国能够长期友好共处。
赵王被张仪吓到，接受了他的意见。
接下来就到了张仪的最后一站，燕国。他对燕王说：“如今赵王想要把河间献给秦国讨好秦王，他现在已经在路上了。大王您再不行动，向秦国示好，秦国就会进军云中、九原，让赵国进攻燕国，您就会失去易水、长城了！况且，现在齐国、赵国就像秦国的附属一样，哪里敢和秦国兵戎相向。如果大王您臣服于秦国，齐国、赵国就威胁不到您了。”燕王赶紧请张仪带上恒山脚下的五个城献给秦国，表示愿意求和。
张仪破坏抗秦联盟成功，回国报告，还没回到咸阳，就传来了秦惠王去世的消息。秦武王继位，武王还没继位时就讨厌张仪，他一即王位，那些嫉妒张仪的群臣就在武王面前诽谤张仪。各国听说现在的秦王并不信任张仪，就推翻了对秦国的许诺，决定再次联合抗秦。
