当赤眉祸乱南阳、颍川而刘秀诛灭苗曾、谢躬收降马武、庞萌的消息传入长安之后，刘玄终于坐不住也玩不踏实了。东方已然失控，若再不想他法，怕终要束手待毙了。
隗嚣现处长安对自己忠心耿耿，凉州不足为患，可益州公孙述至今对朝廷征召毫无回应，若真与赤眉打得不可开交起来，这公孙述如狼似虎隐藏身后，紧要关头突然痛下黑手，岂不是大祸临头？这般危局之下，刘玄再也容忍不了公孙述这种莫能两可的态度，还当趁赤眉之事尚未恶化之前，以大军讨平益州，既除去身后隐患，又为关中延伸出大片土地。想当年秦公尽得关中又平巴蜀，终定天下，成就一统霸业。今效法先人，倒也是一良谋，只是这领军之人，刘玄却是思虑了许久。
李松、赵萌、申屠建三人不可轻离关中，有他们在此总揽军政，绿林必然老老实实听从号令。隗嚣倒也是一绝佳人选，只是此人虽在京城对自己忠诚无比，可若放他出去，怕也如先前刘永、尹尊之属一般再难驾驭，想当年隗嚣尚为王莽国师刘歆属官之时，奉命传檄州郡，可不就弃长安而独走凉州了吗？除此之外，其余亲信虽说对自己惟命是从，可却少有能征惯战之将。想着曾以熟知兵事自居的谢躬、苗曾、刘庆之辈，刘玄便气不打一处来，若再派这种废物出征，只能是成事不足败事有余。挑来挑去，只有那柱天将军李宝好歹也曾领军出战过，只是此人在昆阳大战之中，胆小怕事丢尽了自己颜面，好在平定两都之后，多少有了一些起色，至少胆气已不似先前那般颓软。既无上上人选，也只好硬着头皮，勉强用之了。只是赤眉之事不容低估，也不好给其太多兵马，只交以万余兵将，又以益州刺史张忠为副，希冀以此吓住公孙述，早早放弃奢望而投诚朝廷。
李宝领军出了关中，一路可是耀武扬威风光无限，过足了统帅大军的瘾头。昆阳时因未上战场一直被众人视为笑柄，虽说蒙陛下眷顾得封侯爵，然而非但不能在朝廷树立威信，却更为众将鄙夷，富贵妙不可言自然不假，然一生耻辱无法抹去，始终难以立身朝堂。此次终有如此际遇，李宝倒真有心干出一番大事，也好重树自己声名一雪前耻。
李宝一路南行，有隗嚣所属陇坁，刘嘉所镇汉中，行军倒也甚是畅通无阻，可待行入蜀道之后，渐渐开始力不从心起来。蜀道之难绝非谣传，只有亲身经历，方知惊险，这也是公孙述对朝廷征召不予理睬的依仗，刘玄也过于轻视了漫漫蜀道的艰险。险峻的沟壑，狭长的古道，嶙峋的山石，足抵得上十万雄兵。汉军行走在这危机重重的山岭之中，沿途摔伤跌死士卒不计其数，也直到此时，李宝才猛然发觉征蜀之战似乎远未自己所想那般轻松起来。后方粮草转运更是不易，道路难行，车马损毁甚众，十车倒有九车遗失于路侧，士卒多是饥一餐饱一餐，怨声载道叫苦不迭，若非李宝强行压制，怕早有士卒开始逃散了，然而大军行军迟缓，又别无他法，只能慢悠悠地边走边看。
公孙述听闻更始皇帝遣兵入境，心中有点露怯。自己先前诈称汉帝任命，矫称益州牧、辅汉将军，得以独占一州之地，待品足权力的滋味之后，公孙述渐渐着迷起权力的欲望来，汉帝数次征召自己入长安一行，唯恐失了权柄，将那些檄书尽皆扣留府中不予回应。蜀地富庶，足以在此成就霸业，自己未有功于朝廷，汉帝所封也不过州牧，自己本就行州牧之职，又何必仰仗汉帝封赏而多此一举呢？然而这般软磨硬泡，终是惹来了朝廷大军，这可如何是好？毕竟自己这个州牧之位掺足了水分，一旦百姓得知真相，怕未必会如先前一般依从自己号令了。
公孙恢、李熊却不以为意。蜀道艰难，那汉军又无向导，轻入蜀地本就失策，如何能是蜀兵对手？不若以先前宗成、王岑之事传告百姓，扬言李宝之兵乃是叛匪流民诈称汉军，为宗、王两将复仇而来。有了两贼对蜀地的祸害，百姓定不相容，必然力助牧守大人抗击外敌守护蜀地，何愁李宝不破？再谨守剑阁，严拒汉兵，则益州必为公孙氏独得。
公孙述闻言深以为然，遂任其弟公孙恢为将，统领一万精兵北上拒敌。而此时，汉军一路迟缓，走了十数日，才至绵竹，万余兵马几已损失千余，士气低迷，将士离心，公孙恢依托地利之便，突袭李宝中军，汉兵措手不及，还未交锋，便被蜀兵震天杀声所慑，惊得失魂落魄争相逃命，丧于蜀兵之手的倒也不多，更多兵卒乃是不识道路跌落悬崖而糊里糊涂丧了性命。
李宝本就一庸才，哪有什么真本事？军士溃败，李宝早早转过马头便往汉中逃去，那益州刺史张忠还未反应过来，便再难寻到李宝踪迹，气得大骂李宝无耻也无济于事，瞧着公孙恢杀气腾腾的蜀兵，又如何能够相抗？也只得随军逃亡，终不知生死去向了。
绵竹一战，虽说毫不起眼，却打出了蜀兵的威风，在公孙述眼中，更始皇帝不过如此，其所谓骁勇汉军也不过是谣传罢了。听罢绵竹军报，公孙述骄纵气焰空前膨胀，而李熊谏道：“今四海汹涌不安，平民百姓肆意妄言，历数汉廷之鄙。将军据地千里，所属远胜昔日商汤周武，若能奋威德以投天隙，足可成就霸王之业。今汉军大败而归，足见汉廷外强中干，绝难一统天下，将军可顺应时势，且改名号，进位蜀王，以镇抚百姓，收四方之力，方为长远。”
李熊一番话，甚合公孙述心意，且绵竹大捷，蜀地军民气势高昂，公孙述利欲熏心，当初那个为民不计私利，结兵谋诛宗成、王岑贼寇的能吏，终是蜕变为割据一方的枭雄。即日，公孙述自立蜀王，定都成都，命公孙恢守卫绵竹，紧闭剑阁，切断与中原道路，紧盯汉中动向，一旦汉廷有变，即刻挥军出关，逐鹿天下。
李宝兵败蜀地，自知再难为汉帝信任，唯恐严治败军之罪，连关中都不敢回，滞留于汉中，领着数千残兵，栖身于刘嘉府中。刘嘉也知天下不稳，汉中地处凉州、益州、司隶三地夹缝之中，若不早作打算，终是难脱噩运，李宝虽然无能，可好歹有数千兵马对自己也是助益良多，遂待李宝上宾之礼，以借其兵马自固防线。
蜀地的完败彻底泯灭了刘玄的幻想，而赤眉之势更是让其惊惧不安。
徐宣、谢禄、杨音屯于陆浑关前已有月余，关头守将心惊胆颤的凭借着雄关天险阻住赤眉许久，而河南太守武勃虽空有数万兵马，可徐宣诸部贼兵足是汉兵数倍之多，武勃不过一平庸之人，倒也有自知之明，明知以己之能，绝难奇胜赤眉，只是坚壁清野，高筑营垒，不求有功但求无过，盯住赤眉莫再使事态恶化即可。虽也有不少赤眉别部骚扰游袭大营，可好在守护得当，未出什么差子，直等朱鮪大军瞅准时机，一锤定音，剿灭群贼。然而武勃终是没能等来朱鮪的致命一击。
近两日，赤眉的侵袭较前些时候显得额外频繁起来。早些天，不过数千杂兵叫嚣吵嚷，恐吓大营也便是了。武勃唯恐中敌诱兵之计，只是尽数射散，顶多遣兵冲杀一鼓，打发他们退去便好。可这两日赤眉袭营之兵不但人数渐多，且已不再是往日那些兵械破旧的流民了。武勃也隐隐觉出一丝不妥，可终是猜不出徐宣心思，只得绷紧了弦小心应付。
接下来的事大大超出了武勃所意料。又有数万贼兵自孟津渡过黄河侵入河南，一路烧杀抢掠，已然奔入大营北面不足二十里之外。据斥候所探，所来贼兵甚是精勇，凶神恶煞，数县守兵皆被屠戮一空，难有敌手可拒其锋。
武勃听得心慌神乱，自己本就兵力难敌徐宣诸部，今又有贼兵袭取身后，再有何法两面迎敌？武勃担惊受怕不已，坐等此处必死无疑，就算自己拼命相拒，也定然徒劳无果，一旦兵败，难逃朝廷追究，左思右想，还是统领兵马撤回洛阳方是妥当。
此法虽也是不得已而为之，可武勃车马甚重，又舍不得舍弃那些粮草辎重，以免遭朱鮪训斥，却丝毫未想到河北贼兵能来得这般之快，二十里路程短短数个时辰便已赶来，数千先行轻骑绕营数周，吓得汉兵再也提不起一丝斗志，就在稍有逃散兵卒各寻生路之时，两路贼兵瞅准时机，一举冲破营门，杀将进来。守营汉兵勉强抵抗一阵，可看着越来越多的贼兵杀来，四面八方一眼望不到边际，守营将士越来越怕，终是放弃了抵抗争相逃命而去。武勃苦心经营了月余的大营还是没能挡住赤眉大军。
武勃抢马便逃，弃军而走，陆浑关守将眼看最后一支强援也已为赤眉所破，而长安又久无音讯，望着关内绝望的守军，恐怕关破之日，自己死无葬身之地，乃开关而降，迎徐宣诸部开入弘农。
陆浑关一破，函谷关天险已失一半，刘玄急得焦头烂额，急令丞相李松、讨难将军苏茂领十万大军前去征讨，而朱鮪听闻陆浑关破，再也不敢顾及刘秀野心，留舞阴王李轶、廪丘王田立、白虎公陈侨五万大军留守洛阳，自领将军贾疆统兵五万，急入弘农，欲与李松合兵一处，共拒赤眉。然而，李松、苏茂还未及出城，长安后院又有火起。
方望自辞别隗嚣之后，转入临泾(jīng)定居。方望此人能为隗嚣看重，当真也有些谋略，本欲借隗嚣之势创立一番功名，不负一身才学，然隗嚣不顾自己劝阻，强入长安朝见汉帝。果如自己所料，被汉帝软禁于帝都，难归西凉。若无意外，想必也再难有机会有所建树。而据方望所观，刘玄起于乱世，机缘巧合，得享尊位，实乃撞了大运，而其朝堂，派别林立、相与戒备，实非长治久安之局。自李松、赵萌柄权，绿林为祸关中以来，方望更加确信了这一点，刘玄必败无疑！虽瞧出端倪，可方望还是心灰意冷，自己无权无势，更无兵无地，怕终是要让这番才智带着无尽的悔恨没入黄土了。然而赤眉的入关让方望重新燃起了图谋天下的熊熊渴望。天下思汉乃是大势所趋，虽说刘玄不得人心，然百姓世族对于大汉的渴求仍是有增无减，既然刘玄必败，那便由自己亲手打造出一个汉室皇帝来。若论血脉亲贵，自是西汉末帝太子刘婴最有资格承继大统续传国祚。赤眉虽强，然樊崇诸部起兵无名，如无根之水，难得天下尊从，待自己拥立刘婴登基，再招抚赤眉以为助力，则天下唾手可得。方望幻想着自己得建开国首功的喜悦，乐得不着边际，遂与弟弟方阳联系安陵人弓林等临泾豪强相与密谋，言道：“前定安公刘婴，乃平帝之嗣，虽为王莽篡得帝位，而毕竟曾为汉主。今天下皆云刘氏复兴，当重受天命。方某不才，愿与诸公共定大功同享富贵！”众人皆然，定由弓林收拢党羽数千人谋划起兵之事，而方望亲往长安，营救刘婴逃出牢笼。
刘玄初入关中时，为收拢人心，专门在城中开出一片府邸，好生供养刘婴，其实也多有软禁之意。随着时间推移，刘玄沉迷于后宫玩乐之中，渐渐也就无人再去理会那个可怜的末代太子来，而赤眉西侵搅得关中大乱，就更是无人有暇去盯着刘婴了。方望早早探得刘婴所在，也并未遇到多少阻碍，便轻而易举将刘婴连哄带骗带出了长安，日夜兼程奔回了临泾，并即日起兵攻取府衙，夺取城关，拥立刘婴登基称帝，并以方望为丞相，弓林为大司马。
这刘婴昔年被王莽囚于宫中，不得与任何人相见，早已成一痴儿，方望扶助一个傻子为天子，傀儡之意昭然若揭，当真可气可悲。而方望在皇帝眼皮底下拥立刘婴登基，这般明目张胆撼动刘玄皇位，实乃朝廷奇耻大辱，刘玄如何忍得？当即传旨李松、苏茂，暂舍赤眉不顾，先领兵一万西入凉州，直奔临泾，定要破灭方望小儿以告四方，这天下还是刘玄来当家的！并令定陶王刘祉领柱天都部随军征讨，以示汉室宗亲对自己皇位的拥戴。
朱鮪一路着急忙慌追入弘农，仅有五万兵马，如何抗拒徐宣二十多万大军，还未到弘农，即刻调转方向，退入蓩（mǎo）乡，修筑营垒固守待援。
李松、苏茂、刘祉统领大军攻入安定郡，方望丞相的瘾头还未过够便立刻傻了眼。这刘玄不顾东面二十多万赤眉大军，反倒先来征讨临泾，真是大出意料之外。杀鸡用牛刀，刘玄倒真看得起自己。心中虽这般想，可临泾不过数千新军，如何抵挡得住李松万余雄兵？方望明知难有胜算，可若投降汉廷，怕这谋逆罪名也难逃一死，遂忙使弟弟方阳疾奔弘农，向赤眉求救，但愿能引樊崇早早攻破函谷关，逼得刘玄先缓临泾之事，调兵转去东方才好。
然而方望空负才名，却终是未想到临泾如此不堪一击。方阳出使赤眉还未走出多久，城中守兵早已逃散一空，李松、苏茂几乎未花多少功夫，便已攻破城防。方望心如死灰，也不愿再逃往他方，任由汉兵绑缚军中。李松倒也不客气，将方望、弓林连同那不得消停的前太子刘婴，一并杀头了事，传首长安。
刘玄暴怒的心情才得稍稍平复，即刻增兵李松、苏茂，使领十万大军速往弘农，与朱鮪合兵一处，共拒赤眉。
而就在大汉所有视线都集中于弘农之时，武关又传噩耗。樊崇、逄安部十万赤眉，趁着武关空虚，出宛城一路奔袭，直取武关。武关兵少难敌，献关而降，樊崇兵不血刃杀入关中，迅速北上，与徐宣集结于弘农。赤眉、青犊连战连胜，分万人为一营，共得三十营精兵，营置三老、从事各一人，统领各部。眼前仅有朱鮪、李松十五万汉军，不远处那摇摇欲坠的函谷关近在眼前，想象着执掌天下的梦想咫步之遥，赤眉士气浩荡，声势滔天。
