经过一天两夜的休整，汉军将士精气复盛，沘水大破官兵，使得全军上下士气空前膨胀，又有新衣兵甲武装士卒，全军格外精神抖擞。天色还未大亮，残月仍挂在天边。汉军奉刘縯将令，各部人马自领两日口粮，整装待发。
刘縯于军前高声训话：“全军将士们，沘水大捷，诸弟兄劳苦功高，而今南阳唾手可得，大汉复兴指日可待，我等共享太平富贵亦近在咫尺。然王莽暴政见不得我等快活，欲将我军屠戮干净而后快，今已调朝廷大军万人赶赴南阳。弟兄们，你们怕吗？”
大军齐声高呼：“不怕！不怕！不怕！”
“好，我军果真尽是英雄豪杰。郡府十万大军我等都不放在眼里，何况区区万人？今日各部已领两日口粮，势必在两日之内大败援军，合围宛城。否则，沘水死难兄弟泉下有知，我等数倍于敌，还胜不了一万援军，有何面目立于天地之间？此去之后，远离棘阳出战，补给不易，两日不胜即无余粮。若想攻破宛城，同享富贵，便拿出先前勇气来。此战有进无退！”说罢，责令焚毁营寨，尽破釜甑（zèng）。
全军肃然，鼓行而进。
严尤、陈茂两将行军南阳旷野之间，心情复杂。边疆驻防多年，虽未有大功，但也从无败绩。齐地动荡，严尤多次上书，言国家之患不在匈奴，而在中原群贼。几番劝谏皇帝缓和匈奴关系，专心平息叛乱，却屡遭皇帝斥责，最终竟被罢免了大司马之职。而齐地赤眉屡剿不绝，愈加混乱不堪，非但赤眉未平，反又激出青犊、铜马诸部叛军。如今，南阳又起战事，绿林愈演愈烈，王莽才启用严、陈二将。虽给二人将权，却只给二人五百兵卒，只让两人沿途自招兵勇，前往荆州平叛，且但有战事，必先报于朝廷而后行动。严、陈二将虽心有抱怨，却也皇命难违，无可奈何。勉强招得万余人马，几经磨练，尚可一战。好不容易趁下江军立足未稳，大破王常、成丹，却也只得了皇帝几句褒奖，而无增兵加饷之讯，可愈是皇帝褒奖，愈是让两人心虚得紧，唯恐稍有不慎，为皇帝迁怒丢了性命。近又闻齐地战事不利，太师王匡①败走，退出齐地战场，平均公廉丹更是战死沙场，严、陈两将不禁兔死狐悲。
齐地局势糜烂，南阳又不让人省心。绿林云起，已颇让人头疼，又有豪族叛乱，把南阳搅了个天翻地覆。好在郡守甄阜干练，硬是将反军压制于棘阳，才让两将压力稍轻。虽说甄阜已募得十万大军剿灭叛党，可皇帝还是担忧甄阜不能除恶务尽，决意调两将助战。严尤本以为甄阜即使不胜，也必能将叛军围困在棘阳城中。自己只需像在南郡时那般，趁敌军与荆州牧火拼之后，择机而动，便可一击得胜。谁料还未至南阳，就遇到沘水大营败兵，方知甄阜、梁丘赐大败，双双战死。二将初时还不相信，待所遇败兵越来越多，才觉事态紧迫。稍作商议，欲在叛军之前进驻宛城，凭险而守。
疾行了一日，已至淯阳境内，严尤预计日落之前即可到达宛城，心中稍安，乃与陈茂并辔而行，商议着下一步动向。两人苦无良策，一脸愁容。就在这时，忽闻远方传来阵阵鼓声，一支大军出现在天地之间，黑压压的迎面而来。
严尤虽惊，却并不慌乱，传令全军戒备，随时迎敌。严尤所部多是新招士卒，然而训练有素，又有大胜下江军的经历，并未露出怯意，转眼结成防御方阵，方盾、长矛、弓箭各就其位，只待军令一出，便要与敌厮杀。
待敌军近了，严尤才发现南阳叛军似与先前齐地、南郡乱党不同。前两地乱民，虽人多势众，也颇具战力，但多有老弱裹挟，战力参差不齐，兵器服饰更是五花八门，遇强敌则散，遇弱敌则追，打起仗来毫无章法可言，全凭人多硬冲。可南阳叛军器械精良，衣甲分明，军阵更是整齐划一。大军分为数阵，路遇官兵，不为所动，在鼓点催动之下，毫不慌乱，齐头并进，俨然百战雄师，哪有半点流民气息？
严尤深为震撼，却不知汉军起兵之初与赤眉诸部无二，只是在与甄阜新军月余交锋之中，几经大起大落，百炼成钢，才有了如今气势。而严尤大军虽各守其职，但亦发现其中不妥，怎奈军令如山，不敢违背。
严尤仍心存幻想，但愿叛军只是绣花枕头，徒有其表。待进入射程，传令箭雨齐发。汉军早有准备，集全军重铠步兵持盾于前，箭雨之中，并无多大损伤，随即引领后队人马冲入官军阵中，而后队箭雨也至，落入严尤军中，引出一阵惨叫。官军心中稍慌，便已与汉军战作一处。
交锋片刻，严尤叫苦不迭，敌军攻守有序，死战不退，堪称劲旅。官军虽也算得虎狼之师，怎奈敌军士气正盛，又数倍于己，渐渐难以支撑。若再消耗下去，怕是全军覆没，只在旦夕。无奈中，急唤陈茂，传令前队断后，后队撤退，两队相交往替，撤离南阳再做计较。
汉军怎能使严尤如意，两翼慢慢包抄而来。眼看大军即被合围，严尤、陈茂愈发慌乱，也不等前队跟上，只率骑兵弃军而去，硬是撕开一条生路，仓皇北逃。前队见状，也乱作一团，军阵溃散，争先恐后沿着骑兵路径逃亡。
汉军又追杀了一阵，刘縯见严尤败走，溃不成军，又恐逼迫过甚，官军奋死一击，汉军损失惨重，得不偿失，不利于南阳战事。且严尤威胁已解，故而鸣金收兵。大军回转兵锋，剑指宛城。
还未等入夜，数万汉军将宛城围了个密不透风，水泼不进。严尤败走，南阳已无朝廷可调之兵。宛城中仅有前队副官严说所属新军残部，以及沘水战场逃回的败兵，宛城岌岌可危。自开战以来，严说一直留守郡府，还是首次真正统兵，心中毫无底气，但知小长安一役，汉军早已与郡府结下死仇，是降是败，都未必善终。故而一听闻沘水战败，便立即加强城防，收罗败兵。好在有棘阳令岑彭自沘水而归，助益良多，才在汉军围城之前，勉强布置好了防御工事。严说看着士气正盛的精锐汉军，心中无奈，唤人请棘阳令议事。
岑彭手扶木杖，在冯俊诸掾属陪同之下，上楼拜见严说。棘阳之战已过去近两月。岑彭在战火和失败的摧残下，显得格外苍老。棘阳兵败失城，在梁丘赐求情下自己苟活性命。为了家人，亦为了雪耻，自己随军出征，奋勇杀敌，眼看形势一片大好，胜利近在眼前，可沘水之战将郡府本钱赔了个干净。自己也是身受数创，若非冯俊几人拼死相护，拆下营寨门栏为筏，怕也早已葬身沘水了。自归宛城后，本以为严尤大军不日即至，故与严说卯足了干劲，征调民夫，激励士兵，又提防如棘阳一般为细作所破，行保甲连坐之策，一人出事，十户受罚，亲兵卫队日夜巡逻，可疑之人，立即索拿，这才稳住了局势，欲坚守待援，里应外合。谁知汉军不急于包围宛城，反而主动出击，将严尤拒之于南阳之外，断绝了宛城最后一丝希望。
岑彭心有不甘，虽暗中偷学梁丘赐行军鬼谋之术，但任梁丘赐如何善谋都惨败汉军之手，身首异处，更何况自己所学有限？又怕小长安自己亲手格杀数名汉军将士，谁知其中有无刘氏亲族，若冒然投降汉军，怕是死无葬身之地，只得硬着头皮，强行支撑。
严说见岑彭腿脚不便，痛苦地登上城楼，忙上前问道：“汉军已经围城，棘阳令以为如何？”
岑彭苦笑，还能如何？即使为了身家性命，也当死守宛城，安慰道：“大人，宛城坚不可摧，存粮足可支应半年，汉军虽众，只要我等见招拆招，谨守城池，汉军也无可奈何。严尤虽败，但朝廷绝不会坐视南阳汉军不顾，定会再派援军。我等只需恪尽职守，做好本分之事即可。”
严说紧紧盯着岑彭，知其不过是心存幻想，援军渺茫，谁知能否守到那时，可也无计可施。心知自己能力有限，故对岑彭说道：“既然棘阳令胸有成竹，本官即将宛城防守重任尽托付于你，事无巨细，你皆可酌情处置，本官自为你做主，还望棘阳令以朝廷为重，莫要推辞。”
岑彭沉默许久，棘阳惨败的阴霾一直压在心头挥之不去，虽说心有怯意，却也难以推辞严说受命，只好点头应下。看着城外大军，岑彭暗祷上苍：“天公在上，若岑彭有将帅之命，还望天公周全，助我一臂之力。”
①与新市军头领王匡同名，并非同一人。
