项羽在彭城之战中大获全胜，但由于抽调兵力攻汉，因此在对齐的战争中处于了劣势。初时，项羽击败田荣，收复齐国，立田假为齐王，然后怒其反，大肆屠杀齐人，齐人愤怒项羽倒行逆施，残暴杀戮，遂纷纷反抗。适逢彭城告急，项羽率兵回援，齐将田横趁机收复齐地，驱逐田假，立田荣之子田广为齐王，中立于楚汉之间。
项羽无暇顾及齐国，但见汉王退守荥阳，就想毕其功于一役，在此一举消灭汉王。而汉王在荥阳整顿兵马，休养生息，广纳贤士，听取建议，兵力迅速恢复。同时，又采纳张良建议，与陈平等众将领详细研究制定了新的战略计划，使汉军势力逐渐稳定下来。
项羽前时攻齐，九江王英布与项羽产生矛盾，张良抓住此机会，派人劝降英布，希望为己所用。英布是一员英勇善战的猛将，得此将汉军将会如虎添翼，而项羽若失去这员大将，则会令楚军实力减弱。汉王心下赞同张良看法，向大家征询谁愿担当此任，谋士随何能言善辩，自荐去九江劝降英布。
汉王派随何携二十人一同出使淮南。随何到达后，根本见不到九江王英布。等了几日，随何焦急，不愿再徒然浪费时间，于是找机会游说负责通禀的太宰，表明虽然现在楚强汉弱，但将来之形势不可预见，如若见面后九江王不赞同自己的建议，为示向楚决心，这二十一人要杀要剐随便处置。太宰闻之恳切，即告九江王，随何得以拜见英布。
随何抓住机会，大胆当面揭露英布与项羽之间的矛盾，诘问英布说：“若大王真心以臣子的身份侍奉项羽，为何攻打齐国时大王不是亲率全部人马去做楚军前锋，而是只派出了四千人去援助？汉王初攻彭城，项王还未来得及回援，为何大王没有调动淮南所有人马，渡过淮河，帮助项王会战于彭城之下？大王拥兵万众，却无一人渡过淮河助战，只是轻松惬意地观察他们谁胜谁败！难道把国家托付给人家、以臣侍之的人，就应该是这个样子吗？余私以为大王实际上只是名义上属楚，而大王并未弃楚归汉，只是认为汉弱小，不足以依附。但是，楚国的军队即使强大，却背负着天下不义的名声，因为他背弃盟约，又杀害了义帝。楚王凭借着战争的一时胜利自认为强大，而事实是汉王回师驻守成皋、荥阳后，运筹帷幄，严防死守，分兵把守边境要塞，楚军很难攻打。而楚军深入敌人国土八九百里，辗转运粮千里之外，如若久攻不下，要想撤回军队，中间又有梁国相隔，则避免不了被汉军追击，到那时，楚军必陷于内外交困之中，所以说楚军不足以依靠。如今大王不与占据优势的汉王合作，却托付于危在旦夕的楚国，大王怎能犯如此显而易见的错误呢？现在只要大王出兵叛楚，项王一定会被牵制，只要大王率军干扰项王几个月时间，汉王便可一举夺取天下。至彼时，汉王一定会分割土地赐封大王，何况大王还有这淮南之地。因此，汉王特派使臣，恭献愚策，望大王慎重考虑。”
英布听随何言辞恳切，分析得有理有据，暗中答应了叛楚归汉，只是没敢泄露消息。
当时楚国使者也奉命至淮南，迫不及待地催促英布出兵。随何知道后径直闯进楚使客馆，傲慢地宣布九江王英布已经降汉，楚没有资格命令他出兵。英布大吃一惊，没想到随何会这么做。楚使听闻此消息起身便走，随何忙劝英布事情已经不可回转，应立杀使者，免得他回去汇报，坏我大计。英布见事情已无法挽回，于是杀掉使者，出兵攻打楚国。项羽得知英布非但没有出兵帮助攻打汉军，反而叛国投敌攻打楚军，不禁大怒，即派项声、龙且进攻淮南，剿灭叛党。
汉王得英布后很是欢喜，又按照张良、陈平等谋士的建议，派兵坚守荥阳、成皋一线，利用地势险峻之利，进行持久防御。这样，既抵挡住了项羽的攻击，又消耗了敌方的兵力，而且自己能争取到一定的时间发展壮大队伍。鉴于彭城战败之教训，汉王授命灌婴组建一支骑兵队伍，拜灌婴为中大夫。
项羽一方面派兵讨伐英布，一方面自己领兵进攻下邑，继而向西攻打至荥阳。灌婴统率骑兵大显身手，在荥阳以东大败项羽，追击至附近的京县、索亭之间，两军再次交战，骑兵机动灵活，冲杀迅速，楚军被打得落花流水，逃至荥阳以东。
楚军战败后，两军形成了对垒局面，楚军暂时无力突破汉军防线进攻关中，双方开始在荥阳、成皋一带展开拉锯战，战争进入相持阶段。
除了正面战争外，汉王还令彭越在楚军后方的梁地积极活动，牵制和疲困楚军。又命大将韩信率领一部分兵力，在北方活动，逐次歼灭黄河以北的割据势力，然后向楚军侧后方发展。
降汉的英布与楚军之战持续了几个月，最终被龙且打败，于是打算带领军队撤退到汉地，可又怕楚军半路拦截，遂与随何商量，选择了一处小路悄悄逃回汉地。汉王率众将热情迎接英布，赏赐田宅美姬，英布十分高兴。稍事休息后，汉王命英布重整大军重返九江，在南方进攻楚军侧后方，从南面牵制楚军，收复淮南一带。而在大后方，命萧何坐镇关中，做好后勤工作，保障汉军的粮草供给和兵力补充。
项羽见刘邦日益强大，内心焦急，遂调集全部优势兵力，将荥阳团团围住，对汉军发起猛攻。刘邦在彭城兵败退守荥阳之际，命人以荥阳北面的黄河为天险，在东北部的敖山设立敖仓，并挖掘甬道，由敖仓运输粮草到荥阳。项羽发现汉军补给的通道后，多次派兵攻夺甬道，意图切断汉军补给来源。
为了打破荥阳对峙的僵局，刘邦也采取相同的策略，派靳歙与灌婴去切断楚军的粮道。两人率军分别进攻楚军的两条粮道，然后越过梁地，与彭越军队联合，攻打楚国后方的鲁县。
鲁县与齐国交界，又与彭越毗邻，是楚国的北部门户，对整个战争意义重大。但是由于调走了灌婴与靳歙的两支精锐部队，刘邦在荥阳与项羽的对峙愈加艰苦。项羽又率军数次攻夺甬道，造成汉军粮食严重短缺。汉王见此情形又忧又急，但以现有兵力既没有办法打退楚军进攻，也不可能突围出去。僵持多日，眼看粮草日渐不足，汉王无奈采取下策，派出使者到楚营。
使者拜见项羽，恭敬谦逊地对项羽道：“汉王与大王本来像兄弟一样亲近，汉王攻楚，并不是出于本心，而是受了小人的挑唆，汉王现在很后悔。汉王思虑，恐怕与楚长期斗下去会两败俱伤，让其他觊觎王霸者坐收渔人之利，所以希望与大王讲和。汉王为表诚意，愿意割荥阳以西地方献给大王，汉王从此撤军退守关中。”
项羽听了冷笑道：“其以为寡人是三岁孩童，会中他脱身之计吗？刘邦已被困荥阳多日，力尽粮穷，早晚被灭，我岂能与他讲和，纵虎归山！他若识时务，就与我订城下之盟，无条件投降，俯首对寡人听命，寡人尚可念旧日同时灭秦之谊，留他性命，讲和之事休要再提！”
汉使见项羽态度傲然，知道求和无望，无奈回到荥阳，向汉王复命。
汉王叹息良久，以为帐下之人，只有陈平才有解决之计，即把陈平招来，对他道：“唉，天下纷纷，寡人不但不能平定，现在反而陷入危机，先生足智多谋，有办法使寡人解脱困境，走向康庄吗？”
陈平有些为难，思虑再三道：“人谓项羽有妇人之仁义，对人谦恭施爱，因此廉洁无求、只重礼仪的人多来投奔，但他对于封功行赏却很吝啬，众谋士因此难免对他有离心。而大王却与他不同。大王虽对人有些傲慢少礼，那些正直、注重礼节的谋士们不愿投奔，但是大王能兼收并蓄，不仅能发挥他们的优点长处，也能包容他们的缺点不足，对有功之人不吝重金封赏，因此那些身怀奇才、追逐利益、品行顽劣的谋士们都愿意归附。”
陈平边说边察言观色，未见汉王愠色，又接着说下去。
“假若项羽和大王无论谁，能够抛弃你们的缺点，沿袭优点，则天下局势就能随着矛头指向而平定了。但是大王恣情纵意，对人侮慢，廉洁刚正的谋士恐怕就很难归附。由此考虑，现今楚王帐下不乏可被我收买、为我所用之人。亚父范增、钟离昧、龙且、周殷等几人是项羽的骨鲠忠诚之臣，也是楚之栋梁，只要能动摇他们在楚的地位，使项羽失去左膀右臂，我们就能脱离现在的困境。在下现有一计，大王若舍得拿出大批金银财宝，去收买项羽帐下之士，使用反间计，离间他们君臣，项羽生性多疑，忌叛信谗，一旦听闻传言，必对帐下谋士大起疑心，致起内讧。这时候我军发兵去攻打，不但荥阳之围可解，而且必能破楚。”
汉王并未怪罪陈平对自己傲慢无礼的评价，反而听完分析后大喜，十分赞同陈平的反间计，对陈平道：“卿计甚妙，寡人认为可以一试，就交给你黄金四万斤，派你去收买楚军的谋士、将领。你可任意行事，你的行迹，寡人不过问。”
陈平是个有心计的人，他在楚时就十分留心同僚，对各个同僚的情况十分了解。于是他胸有成竹地化装成阔商人，骑着驷马，载四万黄金，离开荥阳，到楚地去活动了。
陈平根据当时的观察了解，找到了与自己相熟并贪财的楚军官员。陈平知道这些人一心求富贵、求享乐，忠孝在他们眼里只能让位于金钱。这些人见陈平出手阔绰，十分欢喜，尽听陈平吩咐。陈平很快散尽四万黄金，收买了这些贪财之人，一步步实施他的离间计划。
收受了巨额钱财的诸官员，都死心塌地听命于陈平。他们按照陈平的指示，开始谋划散布谣言，主要离间项羽与钟离昧、范增等重臣之间的信任。
没过几日，在士兵操练间隙，在大家吃饭之时，或是人与人见面打招呼之机，大家都会神神秘秘地议论起钟离昧等人心有不甘，意欲降汉之事。
“你听说没有？我听说咱们的大将军钟离昧等将士，出生入死，浴血奋战，攻城掠地，这么大的功劳，却未得到大王列土封王。若在汉王刘邦手下，可能早就分封土地自己称王了！”
“是啊，是啊，我也听说他们都欲归汉，且已派人跟汉王私下联系了，打算在楚国先做卧底，帮刘邦打败大王，然后他们几人就把楚国现在的土地分了，自己称王。”
“小声点！——谁不愿意自己称王啊！如果是我，也会这么做的。”
……
这些谣言开始在楚军中流传，后来在街头巷尾，茶馆酒肆，任何地方都能听到相关的议论。甚至在一夜过后，许多大街小巷的墙上，都莫名其妙地出现了用朱砂写的顺口溜：生死劫，浴血战，无封赏，只称赞。灭项羽，归刘邦，捧金银，称侯王。
俗话说“众口铄金，积毁销骨”，种种传闻迅速传到项羽耳朵里，项羽非常恼火。愤怒中的他并未调查传闻的真实性，只是不再信任钟离昧等重臣，不再召见他们商讨重要的军事行动。
陈平的反间计第一步很顺利。
项羽后思之，既说自己的重臣与汉勾结，何不派人去汉探察一番呢？这样既可以了解他们降汉的具体情况，又能拿到确凿证据对叛将定罪惩治。于是项羽特派使臣到荥阳，想从汉营方面探听钟离昧等人降汉的说法是虚是实。
陈平在楚安排的间谍，一听到项羽派使臣访汉的事，就暗地里汇报给了陈平，陈平立刻去见汉王道：“臣听说项羽派使臣来见大王，我们离间范增的机会来了。”
汉王疑惑道：“区区一使者到来，我们先前与他又没有什么联系，人家怎么肯为我们做事？还是君有什么妙计可使此使者离间项羽与范增？”
陈平胸有成竹地对汉王说：“臣听说，在鸿门宴上，项羽没依范增计杀大王，范增大怒，当着项羽面摔碎了玉斗。项羽虽忍了范增，但实已心怀不满。范增依仗项羽信任重用，以亚父自居，不知收敛，项羽大有怪他不尊重之意。今项羽派使者来，大王若如此这般做，可借刀杀范增矣！”说罢，陈平附在汉王耳边低语了几句。
汉王听后拍手称赞道：“此计甚妙，寡人一定依计而行。”
楚国使臣到了荥阳，首先拜见汉王，汉王热情迎出帐外，并吩咐准备盛宴款待。待到帐中，楚使报了姓名、官职，说明楚王派遣之意。汉王听后故作惊讶道：“寡人以为是亚父派来的使者，所以如此盛情接待，不料你却是项王使者……寡人忽然想到还有重要事情要办，就不能作陪了。你吃罢饭，就到客馆休息吧！”说罢显出很冷淡的态度，径自去了，留下楚国使臣一人尴尬地在帐里独坐。而接下来发生的一幕更令楚使瞠目。汉王刚刚走出大帐，仆人们即上来撤走了刚才丰盛的饭菜，换之以普通的粗茶淡饭。
楚使既恼怒汉王如此待他，又愤恨范增通汉，弄得自己如此没面子，如此狼狈，哪里还吃得下去？于是胡乱比划了几下，就回客馆安歇了。
傍晚，陈平去见楚使。
楚使见陈平来，不高兴地问道：“先生既已背楚归汉，今夜来见，有事要谈吗？”
陈平摇头道：“没事，只是来看看旧相识，兼来陪君闲聊，以解君之寂寞。”
楚使没想到陈平如此回答，心里放下戒备，道：“谢谢先生——先生事汉王，还得意吗？”
“可以说是得意。我在楚时，项王不重视我，只官都尉，现在汉王信任，也认可我的才能，已拜护军中尉。”陈平对楚使炫耀道。
楚使充满疑惑道：“以在下观之，汉王平时甚是傲慢无礼，如此之君，岂能尊重贤才爱护臣子？”
陈平故意对楚使说道：“汉王虽倨傲，但是能任人唯贤，赏罚分明，所以尽揽天下英雄豪杰入彀，如今即便项王帐下诸人，也有不少人效……”
楚使听得陈平的话里有话，又突然咽回后半句，心里大生疑窦，又想起前时所受侮辱，遂试探地问：“莫非亚父范增也与汉有联络吗？”
“这个可不敢随便乱说，方才是在下失言，不该胡诌项羽帐下有人倾心向汉，大人只当没听见罢了。”陈平装作无限悔恨。
“先生欲盖弥彰了吧！汉王对亚父之使殷勤，对项王之使冷淡，这种截然不同的态度在下是感受深刻啊！”楚使不屑陈平的表演，揶揄陈平道。
陈平不以为意，镇定地回答道：“在下不知道亚父之使、项王之使有什么分别，但在下猜测，如果汉王态度截然不同，那也不足怪。因为在天下诸侯眼里，只知有亚父，不知有项王。阁下久在项王帐下，难道没有这种感觉吗？”
楚使半信半疑道：“难道汉王是因为这个……”
陈平见火候差不多，忙起身告辞道：“这只是在下私下胡乱猜想而已，大人不必放在心上。在下就此告辞，再在这里聊下去必会言多语失，招灾惹祸。大人住在这客馆，如有什么需要，就派人找我。”
楚使也起身还礼，继续追问道：“在下再问一句：依阁下看，汉王会接见我吗？”
陈平止步摇头道：“这个在下不知，未使相告。”言罢离开客馆。
楚使在客馆住了两天，仍未得到汉王召见，就通知汉王离汉归楚了。
楚使离开汉营后，陈平对汉王道：“大王对楚使的表演非常逼真，再加之臣与他的谈话，臣观之，我们的反间之计必成。项羽若去范增和钟离昧，就如同失去左膀右臂，再也不可怕了！”
楚使回国后果然立即向项羽详细汇报了自己所受之遭遇及所见所闻，项羽听后果然中计，大疑亚父对自己不忠，心想：寡人对亚父如此敬重信任，他竟然私下里与汉勾结，真是岂有此理！遂大恨亚父欺君罔上。
亚父范增虽然谋略过人，但率性耿直，自从项羽叔父项梁反秦开始就死心塌地追随项梁，与之交情甚笃。项梁战死后又兢兢业业、忠心耿耿地辅佐项羽，因与项梁是故交，年岁又长，对项羽如后辈般亲近，因此尽心尽力辅佐项羽，项羽也一直非常尊重这位善奇谋的长辈。
范增做梦也没料想一向尊重他、信任他的项羽竟然轻易被人蛊惑，对自己的态度早已不如以往。他丝毫未察觉项王的心思变化，仍然和以前一样去见项王，积极地劝项王道：“刘邦已被困荥阳多日，现在粮道被我们截断，军队粮草亏空，必军心大乱，士气不振。若我军此时攻打，可一鼓作气拿下荥阳。大王为何不急攻荥阳，而徒在此废师耗粮？！”
项羽见范增如此积极建议攻打荥阳，心里不禁琢磨：莫不是他与刘邦私下里有什么约定吧？本王绝不能让他们阴谋得逞！遂冷冷道：“寡人是楚王，是进是退，寡人自有主张，亚父请勿多言。”
范增见项羽态度如此恶劣，心下愤怒，便不再多说什么，愤愤退出。
项羽帐下，与范增友善者不乏其人，有人得知项羽对范增见疑，亦觉不可思议，遂私告范增，说项王已经疑他背叛，嘱他说话做事小心谨慎，莫要像以前一样对项王口无遮拦，不讲方式方法，为免祸，暂时还是保持缄默为上策。
范增听到如此消息，顿时大怒，破口大骂道：“如此偏听偏信，不辨忠奸，不辨是非，竖子不足成大事！”骂完更觉心下悲凉，想来想去，自觉本已年逾古稀，又心力交瘁，不如就此回乡颐养天年罢了。做出了退隐决定，范增便去见项王，对项王道：“楚和汉情势已清楚，谁胜谁负，大局基本已定。楚是胜是败，就看君王如何做了！老臣年迈，在帐下已经多余无用，请准予辞归！”
范增的请辞正中项羽下怀，他心想：老匹夫早该回去，免得终日在寡人耳边絮叨，也免得寡人再想其他办法撵他走。其实即使范增不主动请退，项羽也未必能容他多久，因此很高兴地准了范增所请，没有丝毫挽留。
范增原以为项羽会极力挽留自己，却不想项羽如此态度。范增愤懑不已，只得悻悻走了。
这时有谋臣对项羽道：“大王不该放亚父走啊！亚父奇谋之士，若不归家，径归汉王，汉王就如虎添翼了！”
项羽听到此话后猛然醒悟，后悔莫及，但他也并不忍心派人追杀范增，思虑再三，决定派人暗中追蹑范增，并嘱咐道：“亚父若回乡，你们勿露行迹，悄悄回来复命，亚父若真去投汉王，你们便把他杀了，千万不能纵其归汉王！”
被派武士领命去了，谨遵王命一路追随范增行迹。
范增此时已是七十多岁的老人，一心为楚，哪有可能去降汉？他伤心离开楚营，直奔家乡居鄛而去。范增数年来殚精竭虑，视项羽为家人后辈，万没想到最后落得如此下场。经此打击，范增心情一直非常抑郁，心里的疙瘩岂能轻易解开？如此这般，未经数日，曾经意气风发的范增，已显老态龙钟了。将至彭城，他睹物思情，想到昔日辉煌，反衬现在的凄凉境地，更加伤心难过。因为长时间心情抑郁，又年老体衰，再加上长期旅途劳顿，不能洗沐等种种原因，范增的背上竟生了个毒疮，而且发展迅速，赶路时愈发疼痛难忍。范增没有办法，只得先找个旅店住下修养。没想到不过几天工夫，疮口快速恶化，引起高烧，范增请遍所有名医，试遍所有良药，竟然丝毫没有效果，不几日，一代谋臣亚父范增竟然惨死在旅店中了。
被派监视之人见范增客死他乡，忙返回报告项王。项羽这才猛然醒悟，知道自己错疑了范增。回想过去范增所料之事无虚，所献奇计皆妙，实为楚之栋梁，可自己非但没有尊重奖赏，奉为上宾，反而听信谣言，疑心重重，致使其如今惨死异乡，无限凄凉。想到此处，项羽不觉落泪道：“是寡人害死了亚父啊！”于是派人去接回范增尸体，以国礼厚葬之。
项羽帐下诸将、诸谋士看见范增的下场，无不生兔死狐悲之感，渐生离心。
陈平闻知范增被项羽排挤走了，又途中染疾突然去世，心中暗喜，对汉王道：“恭喜大王，项羽身边已经没有范增，便容易对付了！”
汉王盛赞陈平之计，问：“那么护军可有解围之计吗？”
陈平想了想道：“现在我军与楚军力量悬殊，如果强硬突围，恐怕我方军力耗尽，也未见得能够成功，唯今之计，只有想办法先保护大王脱身离险，然后再计划灭楚。”
汉王听陈平说完，问道：“莫非护军已经想好使寡人脱险之计了？”
陈平思索道：“计策倒是有一个，但恐大王怪罪。”说完望向汉王不再言语。其实陈平了解汉王，知道他定会不惜任何代价换取自己的安全，但需维护他仁爱之君的形象，遂故意如此。
汉王见陈平欲言又止，急道：“护军但说无妨，是否可行，说出来我们一起再行斟酌。”陈平应之，遂走近汉王，趴在汉王耳边低语了几句。
汉王听完陈平计策，不禁惊讶道：“用精兵强将，尚不能突围，用一千老弱、两千妇女去攻楚军，这不是拿他们的性命当儿戏吗？”
陈平低声道：“这确实不是一个好主意，但现今也只有如此，才能牵引楚军攻击重点，给大王留出逃离荥阳的机会。”
汉王黯然叹气道：“可是，唉！可惜那些老弱兵士将白白去送死，特别是那些如花似玉的女人，都将做了寡人的牺牲品，让寡人怎么
忍心……”
陈平见汉王果然假意推阻，虚言不愿采此计，遂做状劝说道：“臣以为成大事者，定不能优柔寡断，否则就可能错失良机。大王若想王霸天下，必须学会权衡轻重，当断则断。难道大王也想效仿项羽空怀妇人之仁，坐守空城，做瓮中之蹩，最后被项羽消灭吗？现在我们已如鱼游釜底，危急得很，只有尽快做出决断才能把握机会，赢得有利时机。臣还望大王三思。”
汉王其人，其实本就是心怀野心、人性匮乏之人。他为了自己的宏图大业，什么都割舍得下。在彭城之战逃亡时，路遇他的一儿一女与家人走散，夏侯婴将孩子救上马车。当时情况危急，后面追兵紧追不舍，刘邦眼看追兵越来越近，为减轻车辆重量，让马车跑得更快，几次将孩子推下车去，幸亏夏侯婴不顾刘邦杀头威胁，几次又将孩子抱上车。而他在此时说一些怜香惜玉、怜老惜弱的话，不过是为了惺惺作态、笼络人心而已。
汉王见陈平再三劝说、言辞恳切，自觉姿态已做足，才叹息道：“寡人迫于无奈，只有用卿之计了，等寡人成事之时，对今天牺牲的老弱、妇女家属，厚加抚恤就是。”
陈平知汉王必同意他的计策，道：“怎样对待他们的家属，那是将来的事，汉王现在不必多虑。当下要紧的是怎样动员这一千老弱、两千妇女。”
陈平也是个为达目的不择手段的人。他知道，让这三千人去送死，是残忍之事。他也知道，让这些人平白无故去为汉王送死，谁也不会愿意。欲实现这个计划，单单靠动员是不管用的，可是他偏不说破方法，只是用了“动员”两字。
汉王听罢陈平之言，心想：谁会甘愿去送死呢？动员怎会管用！于是愁容满面地对陈平说道：“这是让羊入虎口之事，动员能奏效吗？挑选老弱将士倒好办，找那些妇女，只有让兵士强拉了！”
陈平不愿自己担了坏名声，听汉王说完立即道：“事情怎么办在大王。”但是想了想，又道：“臣以为还是须用‘动员’二字，如果不动员，强把她们拉来，她们不拿刀枪，闭目待死，怎么办？所以大王还需依臣意见进行动员，让她们心甘情愿出城。”说罢两人商量对策，陈平以为只有让他们觉得死得其所或还有生机才好动员。定好计策，陈平差人写了若干份告示，第二天派兵士到全城各个地方张贴。
全城百姓都知近来战事吃紧，粮草不足，也是人心惶惶，不能安心度日。第二天一大早，见全城各处都有新贴的告示，大家聚拢在一起，看看有什么新的消息发生。告示的大致内容是：汉军由于粮草不足，外援军队又来不及赶到，军队已经无法支撑，必须尽快打破僵局，以保全城百姓安全。因此汉王计划招募两千妇女参战，再派出一千老弱病残士兵一起迎敌，以迷惑对方，麻痹对方，为主力军赢得时间，赢得机会。希望全城妇女为了国家，为了亲人，踊跃报名，积极参战。
陈平没想到事情竟出奇顺利，没过几天，报名参战的妇女已愈两千，老弱兵士也纷纷表示愿意为胜利尽一份力。陈平派人组织挑选，登记名册，然后将这三千人集合在汉王帐外，汉王亲自动员。
汉王望着面前黑压压一群老弱妇女，假装哭着说道：“采用这个办法，也是寡人无奈之举。因为如不如此，就不能保城。项羽残忍，他恨百姓帮寡人守荥阳，城破之日，必然屠城。寡人忍心牺牲你们，也是为保住你们亲人在内的荥阳百姓。寡人想到，即使不动员你们去攻楚军，一旦荥阳城破，你们也难活性命，所以才出此下策。今日你们是为荥阳百姓去战。如果你们牺牲了，荥阳百姓不会忘记你们，寡人也不会忘记你们！”
陈平早在这之前就笼络了几名贫苦妇女，悄悄叮嘱她们带头响应，许愿事成之后给她们家眷以良田重金，保证她们的亲人都过上富足日子。汉王讲话完毕，这几名妇女带头表示愿意为国家而战，为亲人而战。其他妇女见有人响应，更加情绪高涨，纷纷表示：“反正也是死，何不死得光荣些？万一战胜楚军，也许还有活的希望。”汉王想不到陈平的办法如此有效，非常欢喜，不住称赞陈平。
汉王派人简单训练了这两千女子，一天夜里，突然打开荥阳东门，老弱将士在前，两千女兵在后，声势震天地冲出门去，突袭围在荥阳东面的楚军。
楚军见汉军骤然攻来，不辨情况，还以为是汉军主力突围，急调兵遣将，集中兵力，到城东去歼汉军。
两军交锋后，楚军却惊奇地发现汉军中有许多妇女应战，简直不堪一击。楚军顿时放松了警惕，围在其他城门的士兵即使没被调来攻打汉军，听说有女人打仗，也都赶过来看热闹，这样一来，荥阳除了东门以外的三个城门的楚军瞬间就松懈了。
陈平选择了方向相反的西门，在精兵的保护下，他们乘夜色悄悄逃出了荥阳城。
出城东门迎敌的老弱将士和两千妇女，最后自然全部被杀，但是因为他们吸引了楚军大部分兵力和注意力，汉王与陈平等众将才得以逃脱。
