上回说到张仪和白瑞率领的大军，在关陕地区也建立了稳固的防线，使金军无法从西路南下。边防的局势当前是一片大好，但是朝廷里面却发生着不好的变化。
李纲由于力主抗战，阻止皇帝“南巡”而却招致皇帝的憎恨。靖康二年八月，李纲被升为左相，黄潜善替补右相，汪伯彦进知枢密院事。实际皇上是用二位宠臣对李纲形成了钳制之势。
当时，两河军民自发建立山水寨以保卫家乡，抗击金军，李纲命张所为河北西路招抚使，傅亮为河东经制使，前往联络，收复失地。黄潜善、汪伯彦要撤销张所的招抚司和傅亮的经制司，葬送两河抗金的大好形势，李纲据理力争，但皇上偏袒黄、汪，御批同意。黄潜善让自己引荐的御史张浚弹劾李纲，李纲愤而辞职。赵构虚情假意挽留一番，便将其罢相。
李纲任相仅七十五日，他的罢相激起正直人士的愤慨。太学生陈东这时也应召刚到应天府，据说他此行带着自己的棺木，决心舍身成仁。听到李纲罢相，他毫无畏惧的两次上书，希望皇帝尽早罢黜黄、汪，认为“欲复中原，以定大计，非用李纲不可”，还正告皇帝不应即位，责问他日后钦宗归来，不知何以自处。
陈东的作为当然激起了皇帝的极大愤怒，他也不顾太祖有“不杀士大夫与上书言事人”的誓约，于八月二十五日，在应天府东市处斩了陈东和一起上书的欧阳澈。
皇帝杀了陈东不久，就下诏“巡幸淮甸”。十月，朝廷就撤离应天府搬到扬州，把这个烟花之地作为“行在”（即朝廷的临时住地）。到了年底，皇帝又将黄潜善和汪伯彦分别升为左、右相，把朝廷全权交给他们，自己则在行宫寻欢作乐，全然不顾中原军民正与金军在浴血奋战。
十二月，金军分三路再次南侵，西路攻陕西，与张仪率领的军队正面交锋。攻山东的东路军在渡过黄河后由完颜宗弼分率一部直逼开封，宗翰则亲率中路直攻开封与其会师。开封府尹兼东京留守宗泽，有效的部署了东京防线，粉碎了金军夹攻的计划。其后，他派人联络两河抗金义军，建立以东京为中心、两河为屏翼的抗金防线。
开封的秩序恢复正常以后，宗泽一再上书皇帝，呼吁还都，以号令抗金斗争。宗泽管制有数百万义军，其中比较著名的有河东的红巾军，赵邦杰和马扩领导的五马山义军，由王彦招募的“八字军”，以张荣为首梁山泊水军等。这些无疑是抗金斗争最可倚靠的主力，但如果没有朝廷的支持，迟早又会归为“流寇”。宗泽曾多次上书提出北上渡河的计划，请皇上回京主持北伐壮举。但皇帝安居扬州，置若罔闻；对宗泽的每次上奏，黄、汪都笑着说他脑子有病。
不久以后，宗泽见坐失良机，忧愤成疾，与世长辞。死前，他沉痛吟诵杜甫名句“出师未捷身先死，长使英雄泪满襟”，闻者无不动容泣泪。直到断气，他都未提一句家事，连呼“渡河！渡河！渡河”而逝。宗泽死后，皇帝又派投降派的杜充继任东京留守，此人冷酷专断无谋略，一改宗泽所为。于是豪杰离心，前被宗泽招抚的义兵也因不满杜充的倒行逆施而纷纷散去。宗泽苦心经营的开封防线不再是牢不可破了，已经完全丧失抵御金兵的能力。
此后，宋军防线由黄河一线南移至淮、汉、长江一线，从而使抗战形势逆转。使得金军分兵三路轻易即渡过黄河，并在不到三个月之内即占领了西自秦州、东至青州一线之广大地区。
建炎三年二月，完颜宗翰派兵奔袭扬州，前锋直抵安徽天水军。这一天，皇帝赵构正在扬州行宫寻欢作乐，突然听到战报，骤来的惊吓让他从此丧失了性功能，再也不能生育。他慌忙带领少数随从策马出城，仓皇渡江。
由于慌不择路，他跑到河边却无法过河，有一忠臣之子李马舍生忘死地背他过河，才幸免于难。事后，赵构为了标榜自己是真命天子，有天神相助，捏造出了“泥马渡康王”的故事。他担心李马会揭穿真相，便将李马药哑，不久又杀死了李马。
次日，金军攻入扬州，追至江边，军民不及撤退，死伤与落水者不计其数。朝野以为扬州大溃退的罪责都在黄潜善和汪伯彦的身上，赵构也不满他俩不能早以为计，让自己吃尽了苦头，遂将二人罢相，任命朱胜非为右相，王渊为枢密院事，仍兼御营司都统制。
王渊在扬州大溃退时拥兵数万，对来袭的五六千金骑不作任何抵抗，不仅未罚，反而升迁，是因他与原康王府宦官康履、蓝珪沆瀣一气。在赵构从镇江逃往杭州途中与到达杭州以后，这些宦官依然肆无忌惮，作威作福，强买民物，凌忽诸将，激起军民极大义愤。
三月，御营司武将苗傅、刘正彦因嫉妒王渊骤然升迁，又忌恨宦官胡作非为，对赵构一味南逃也深为不满，在杭州发动兵变。他们诛杀王渊和康履，胁迫赵构将皇位禅让给年仅三岁的皇子赵旉，由隆裕太后（即哲宗皇后孟氏）垂帘听政，改元明受。
此时，在江宁的枢密院事吕颐浩和平江督军、礼部侍郎张浚（注意不是谋害岳飞的张俊），他们闻讯后即联络武将韩世忠、刘光世等起兵勤王。而张俊（跟韩世忠平级也是承宣使）此时正驻军吴江，随即率部八千人退回平江，与张浚（两人名字太像了）同议平叛大事。
在这次事变中，韩世忠的妻子梁红玉也立下了不小的功劳。之前她因为身孕而留在京城。事变后，也就被苗傅和刘正彦扣押，但他们忌于韩世忠的威名，对其母子也很是客气。
但赵构此时当然不会有任何自由了。宰相朱胜非与隆裕太后密商，派梁红玉出城，到秀州催促韩世忠火速进兵杭州救驾。朱胜非又对苗傅说：“韩世忠听到事变后，不立即前来，说明他正在犹豫，如果你能派他的妻子前往迎接，劝韩世忠投奔你，那么你就不用惧怕别人了。”苗傅听后大喜，认为是一条妙计，立即派梁红玉出城。梁红玉回家抱了儿子，跨上马背，疾驰而去，一昼夜赶到秀州。韩世忠在了解这些情况后，当即会同张浚、张俊、刘光世等，带兵入城。
苗刘兵变虽有合理的情由，却也夹杂着个人的野心，两人既无深谋远虑，又无明确目标，进退失据，见勤王大军逼近杭州，就弃城而逃。五月，苗、刘二人被韩世忠擒获，两个月后被处死。
七月，皇帝赵构将杭州改为临安府，打算将这里作为临时安乐窝。这月，金军以完颜宗弼（兀术）为统帅，分四路大举南侵，兀术亲率主力追击赵构。赵构遣使向金帅乞和，国书极尽奴颜卑膝之能事。但兀术必得赵构而后快，完全不理睬赵构的摇尾乞怜，一举突破了长江防线，占领建康，直扑临安。
十月，赵构从临安逃到越州，次月，再逃到明州，十二月，决定入海避敌。十五日，赵构接到金军逼近临安府的消息，便坐楼船逃往定海，进而渡海到昌国（属浙江可不是外国）。岁末，赵构得知兀术将至明州，便让御舟漂泊在台州与温州间的海上。建炎四年正月初三，皇帝的船队落碇台州章安镇，在这里停留了半个月后移向温州沿海，二月二日起驻泊温州江心寺。
赵构在温州沿海漂泊了四个月之久。前有恶浪，后有追兵，衣食物资也无法及时得到供给，朝廷君臣的窘迫之状可想而知。一次，赵构饥饿难耐，命令停船靠岸，自己步行到一所寺院索食，僧人不及准备，只好以五枚炊饼进献，赵构居然连吃了三枚半，原本养尊处优的他，方才真切地体会到饥寒交迫的感受。
但是这一切似乎并未磨砺出赵构坚韧的意志，也没有激发起他的斗志；恰恰相反，曾经在金营作人质的经历，让赵构亲眼目睹了金兵的强悍和凶残，每当想起，他还心有余悸。他抛弃了父兄被掳、疆土沦陷的国仇家恨和中原浴血奋战的军民，宁可忍受道路风霜，只为保全自己的身家性命。在逃跑途中，赵构还时时不忘向金人求和，他再三派出使者前往金营，在国书中竟然自称“康王”，说自己未得金朝允许就登基称帝，实为大错，现在甘愿放弃帝位，向金朝称臣。
皇帝的哀求根本阻挡不了金兵继续南下，金兀术在正月十六日攻陷明州，也乘船入海准备追获赵构。途中遇上大风暴，被宋军水师击败，退回明州。这时南下金军已是强弩之末，后方空虚，战线漫长，屡遭宋朝武装的袭击。二月，兀术声称已完成“搜山检海”的预定目标，开始北撤。一路上纵火焚城，掳掠**，明州、临安、平江府都是数日烟焰不绝。
但是主战派那些将领就没有像皇帝这样软弱，岳飞、韩世忠、白瑞等英勇杀敌，也激起广大军民的同仇敌忾。一时间义军四起，使金兵屡遭挫败，加上江南气候潮湿，河道密布，不利于金朝骑兵作战，金军主帅完颜兀术就从平江府撤军，准备在镇江渡江北上。
张仪此时看准了这次机会，准备长江之上伏击兀术北撤的军队，他一面上书皇上，一面派白瑞与韩世忠合兵一处，准备进军镇江。然而张仪的主力部队主要在关陕地区，离镇江又有数百里之遥。为了争取时间，白瑞也只能带数百精锐骑兵与韩世忠会合。
此时正值建炎四年农历正月元宵节，为了不引起敌军注意，韩世忠下令在秀州张灯结彩，大闹元宵，迷惑敌军，暗地却派白瑞率八千余人奔赴镇江，屯兵长江中的焦山，堵截金兵。
兀术大军行至江边，准备渡江之时，白瑞率兵迅速出击，双方展开激烈的水战，梁红玉亲自击鼓助战，宋军士气大震，个个都奋勇杀敌，致使金兵大败。长江北岸金兵得知兀术大军被截，派船来接应。韩世忠命士兵带着铁锁的大挠钩，把金兵的小船钩住，掀翻在江中。
决战失利，兀术无计可施，想用财物贿赂韩世忠，买条退路。韩世忠断然拒绝，并将金军水师逼入建康东北七十里处的黄天荡。这是一条死港，宋军堵住其出口，使金军屡次突围均告失败。最后兀术采用一个奸细的建议，利用老鹳河故道，开渠十五里，连通江河，让战船驶入长江，并以火器击退前来堵截的韩世忠水师，才得以逃脱。兀术大军刚逃出了韩世忠的包围，抵达建康，又遭遇岳飞所部阻击，又被打败，岳飞收复建康。在黄天荡之战中，韩世忠以八千水师包围十万金军，两军相持达四十余日，虽未最后消灭兀术，却使金军从此不敢渡江。
皇帝听说金军撤兵，就又回到江南。他在逃难时曾经停留过临安府甚久，那里交通方便，江河湖泊交错，金人的骑兵无法驰骋，大大增加了赵构的安全感；又地处鱼米之乡，物产丰富，对于刚刚饱经流离之苦、热切渴望安逸生活的皇帝来说，无疑就是天府之国。于是就迁都临安，又过起享乐的生活。岳飞、韩世忠、白瑞等抗战将领仍然战斗在北方前线，宋朝的局势又算是安定下来。
金人看宋国一时难以征服，又想到议和。秦桧也是前朝的御史中丞，在靖康之变时被俘虏，和孙傅、张叔夜等人被关押于燕山。秦桧还以厚礼贿赂完颜宗翰，并提出议和的方针，金太宗就把把秦桧送给他弟弟完颜挞懒任用。
建炎四年十月，完颜挞懒攻打淮北重镇山阳时，命秦桧同行，并使计故意放秦桧逃走。秦桧与妻室王氏及婢仆一家逃至涟水，被宋军水寨统领丁祀的巡逻兵抓住。因秦桧随身携带许多金银财物，兵士们认为他是金国的奸细，准备杀他。
秦桧说：“我是御史中丞秦桧。这里有没有秀才，应该知道我的姓名。”
兵士们找来一个卖酒的王秀才，其实王秀才并不认识秦桧，可是身为一个秀才连丞相都不认识，会让别人笑他没见识，于是对秦桧作个大揖说：“中丞劳苦，回来不容易啊！”
大家以为王秀才既然认识秦桧，就没有杀他，并以礼相待，后来又把他送到临安。
秦桧到了临安之后，力主议和，正中皇帝下怀，很快就拜其为礼部尚书，赐以银帛。
张浚因在苗刘之变中勤王有功，颇受皇帝青睐。他与皇帝谈论关陕的重要性，皇帝就任命他为川陕京湖宣抚处置使，全力经略关陕，张仪的军队也被纳入他的部下。
自从兀术进攻江南的战事一结束，金朝将战略进攻目标转向关陕。建炎四年四月，金军长驱攻入潼关。张浚误以为金军主力还滞留江淮，打算组织关陕反击战以减轻东线的压力。九月，张浚集结刘锡、孙偓、刘锜、吴玠、赵哲等共计四十万大军，战马达七万匹，移师富平，以刘锡为统帅迎击金军。
此时，兀术军队近在下圭，金军主力完颜娄室却远在绥德，宋军完全可以先一举收拾势单力孤的兀术军，再来对付南下的完颜娄室。但张浚却数次致函金帅，要求约日决战。娄室大军移师富平，张浚还在学宋襄公，遣使约期。
金军允诺却不出战，以争取时间，部署战阵。张仪、王彦、吴玠都提出过防守建议，张浚不加采纳。十四日，双方决战富平，从清晨恶战至中午，金军有备而战，攻击最薄弱的环庆军，宋军各路皆溃，损失惨重。张浚杀赵哲，贬刘锡，但无补于大局。
富平之战失败后，宋军只能退保川蜀。金军乘富平战胜的余威，尽夺关陇六路，张浚命吴玠扼守大散关东的和尚原，控制由关陇入汉中的要塞，命张仪也归于吴玠部下。绍兴元年十月，金军为了夺取汉中，进窥川蜀，发兵进攻和尚原。金将又率师从凤翔出发，准备合攻和尚原。但张仪早就积粮练兵，列寨死守，因而两支金军虽轮番进攻，却无法实现合围的计划。
兀术闻讯后大怒，调集十万大军，发誓要夺下和尚原。双方激战三日，张仪先命“驻队矢”持强弓劲弩轮番怒射，击退金军；同时派出奇兵，断敌粮道；最后设下埋伏大败金人，敌军死伤以万计。兀术也身中两箭，逃回燕山。
次年二月，兀术、撒离喝率十万大军直扑仙人关，吴玠仅以一万军队阻击，后来张仪和白瑞的援军赶到，双方激战三日，金军渐被援军击退。三日后，宋军大举反攻，金兵全线溃退。仙人关之战让金朝认识到进攻川蜀时机远未成熟，金军从此“乃不敢窥蜀”。
绍兴四年三月，张浚受召回临安，他在川陕的作为遭到谏官的非议，因而被贬职。绍兴九年，吴玠病逝。张仪率部镇守川蜀，他加强战备，推广屯田，不断壮大军队实力，以图再进陕汉。
绍兴十年，抗金大军进军中原。金军的主力部队已经被打得落花流水，金兀术正准备撤离开封，收复中原已是指日可待。就在抗金战争取得辉煌胜利的时刻，朝廷突然连下十二道金牌勒令各方将士撤兵。岳飞明知这是秦桧使的奸计，但如果不班师，辛苦组建的部队却无法保全，不得不忍痛撤兵。
此时中原百姓知道班师后中原又将沦为金人土地，皆拦道恸哭。岳飞为了保护老百姓的生命财产，故意扬言明日渡河，吓得金兀术连夜弃城北窜，准备北渡黄河，岳飞等抗金大军则组织河南大批人民群众南迁，然后才撤离中原。这时，有一个无耻的书生，骑马追上金兀术叫道：“太子莫走，岳飞已经退兵，可以留守京城了。”很快金兀术又带军回到开封，不费吹灰之力，又占领了中原地区。
与此同时，张仪、韩世忠、刘锜、张俊、杨沂中等各路大军都被召回临安。
