顺治七年二月，清军在尚可喜、耿继茂等率领下攻入广东，郝尚久见清军势大连忙再次降清，仍然当他的潮州总兵。
清廷虽然允他再降，但对他的反复无常和桀骜不驯却深为不满，只是当时形势所迫，才暂时隐忍不发。
顺治九年八月，清廷派南赣副将刘伯禄接任潮州总兵，调郝尚久为广东水师副将，准备剥夺他的兵权和地盘，连官职也降了一级。
郝尚久大为不忿，拒不遵从清廷任命，虽未立即竖旗造反，实际上已经又迈出了反清的脚步。
顺治十年二月，李定国攻入广东的消息传来，郝尚久认为时机已到，立即举旗响应。三月，他公开自称明廷新泰侯，改元永历七年，勒令全城军民割辫裹网，并且派使者同李定国取得了联系。
一时之间，李定国部和各路义军水陆并进围攻广州，声势震动附近数省！然而，李定国却在肇庆城下停了下来。
他在等郑成功的大军！
李定国深知，虽然现在各路义军加起来近十万之众，看起来声势浩大，其实多半都是乌合之众，而且广州有东虏平南王尚可喜、靖南王耿继茂两藩汉军旗坐镇，要靠这些人想攻陷广州，根本就不可能！
只有等郑成功率兵来援，两部合攻广州，才有破城的希望。
然而他从二月进广东等到三月到肇庆，却仍然没有郑成功出兵的消息！反而等来了清廷即将派出援军的传言：江南总督马国柱得知李定国自广西欲攻广东，急调江宁府昂邦章京喀喀木为靖南将军，统兵入粤支援尚、耿二藩。
李定国对郑成功寄于厚望，但很显然郑成功对他的提议并不感兴趣，只是敷衍拖延，既不说要来，也不说不来，让李定国空在肇庆城下望穿了秋水。
郑成功并不是不知道和李定国联兵攻取广州是复明的关键，也不是不敢同清军作战，而是担心会师广东之后，他将失去目前割据自雄、雄霸一方的局面。
在他的内心深处，也有不小的野望，南明朝廷根本不是他的归宿！
“王爷，咱们不能再等了！”肇庆城下的明军大营帅帐内，总兵高争畦焦急地向李定国道，“大军只剩下半月粮草，再等下去怕是要出事！”
自大军进入广东以来，粮草都是由各部义军供给，但义军的粮草也是取自百姓，虽说百姓都是心甘情愿，可十万人一天要消耗多少粮草？他们就算愿意也供不起了！
“国姓大将军迟迟不至，想是出了什么纰漏，咱们确实不能再等了，明日开始攻城！”李定国皱紧了眉头。
他何尝不知道眼下这种情况？等肯定是不能再等，唯一可选的就是立即攻城！
三月二十六日，李定国率南明军对肇庆发动了猛烈的攻势！
战况一开始就空前激烈！
肇庆守将是尚可喜麾下总兵许尔显，此人在还未随尚可喜降清前就身经百战，可以称得上是一员悍将。
许尔显没有困守城内，反而在明军架起梯子攻城正猛之时，派了一批敢死之士用绳索缒下城外展开疯狂反击，攻城明军力战不退，然而最终还是被清军杀败，只留下一百多架攻城用的梯子！
李定国久经战阵，攻陷城池无数，此时一见搭梯子强攻无效，立即改变了战术。
他命令将士用布袋盛土堆积起来，前面用木桩树起栅栏，再用盾牌作掩护，用鸟枪远程射击清军，暗中却组织人手开挖地道，准备从地道中攻进肇庆。
许尔显也不是初经沙场的新丁，只过得一日，他便察觉了明军的意图，于是在城内挖掘一道同城墙平行的深沟，明军地道刚挖入城内，立即就被清兵发觉，站在沟沿居高临下射杀明军，造成死伤无数！
连续攻了几日，破城依然无望，李定国心急如焚！
现在城内只有数千清兵，多围几天总能攻得下来，他担心的是广州的尚可喜。
要是尚可喜和耿继茂率军来援，到时清军不虑兵力不足，又有高城坚墙可倚仗，明军如何能攻得下来？
况且就算攻破肇庆，还有广州，那儿城墙更高更厚！
李定国百思不得其法，这时有帐下幕僚刘克安见他焦虑不安，便进言道：“王爷，前些时日那郝尚久曾派人前来，说要在潮州举事以相呼应，王爷可派人去潮州联络他西攻广州，到时尚贼东西两面不能兼顾，大军自可从容攻克肇庆！”
李定国眼前一亮，这确实是个好法子，只要尚可喜抽不出身来，肇庆肯定能够攻下，到时十多万人马再围了广州，郑成功难道还不带兵来援？
“此计可行！”李定国当机立断，马上便令麾下骁将王国仁率领一千兵丁，绕过肇庆径奔潮州。
虽然数次打退了明军的进攻，但城内清兵也是损伤不少，许尔显忧心忡忡。
他深深地知道，李定国部人马十倍于他，如果没有援兵，南明军就算倚仗人多拼命攻打，肇庆城也绝难守住。
他心急火燎地向广州请求急派援兵。坐镇广州的东虏平南王尚可喜也深知局势危险，若是肇庆告破，广州便是危在旦夕！
尚可喜决定亲自率领平南、靖南（耿继茂）两藩汉军旗主力赶赴肇庆，以解燃眉之急。
至于广州城周围那些义军，他却是根本没有放在心上，只要破了李定国大军，这些人跑都来不及，哪儿还敢在广州嚣张？
到达肇庆后，尚可喜立即登上城墙观战，半日过后，他便已经看清了双方形势，于是对许尔显说道：“肇庆城墙坚固，易守难攻，如今兵力也足，李定国肯定攻不下来！本王现在忧虑的倒不是肇庆，而是广州……”
“李定国在肇庆不得寸进，广州定然安然无恙，王爷还有何担忧？”许尔显大为疑惑，帐下诸将也是深感不解。
“本王担心的是潮州郝尚久！潮州东有漳州总兵，北有吴六奇总兵驻军于大埔、镇平（今广东蕉岭县）、程乡（今广东梅县），西有本王与靖藩坐镇。这狗贼四面皆是我大清重兵，为何他敢铤而走险降而复叛？”
尚可喜从明朝边军一小兵到如今清廷赫赫有名的平南王，脑袋瓜子自是非一般人可比，他将广州四处的形势仔细一琢磨，就发现了其中的破绽。
