曹彰与臧霸等将率军来到青州军大营前，此时，整个大营的营帐已经着火，于是，曹彰等人命令部队从两边绕过去追击青州军。
这时，城上的郭嘉突然对曹操道：“不对劲！”
曹操问：“有何不对？”
郭嘉道：“人数不对，青州军有十余万人，我观察了很久，发现逃出营外的青州军却是很少，不可能有那么多人被烧死在里面。”
马上，郭嘉的话就得到了印证，只见两边山坡上亮起无数火把，同时，无数箭矢飞射下来，曹彰等人万万没想到会有这样的变故，等到反应过来，已有无数人中箭而倒，一阵慌乱过后，反应过来的曹军才纷纷举起盾牌防御。
山坡上，左边吕布，右边张郃，相继挥军冲杀下来，曹军刚刚遭到箭雨的冲刷，惊魂未定，而青州军从上冲下，势如破竹，只一瞬间，曹军阵形便被冲乱，被杀的节节败退，然而，曹军身后却是燃着大火的军营，看到无路可退，求生的欲望让曹军奋勇向前，反而让他们挡住了青州军的攻势。
曹操看到自己的军队中了埋伏，马上领兵出城救援。
前面的曹彰等人率军缓缓后撤，吕布和张郃在后面紧追不放，曹彰亲自断后，刚好遇到吕布，初生牛犊不畏虎的他，策马直取吕布，吕布见曹彰冲到自己面前，冷哼一声，对着曹彰举戟便砸，曹彰举枪一挡，顿时被震的虎口发麻，终于知道吕布不是浪得虚名，战了十几回合，曹彰自知不敌，拨马便退。
曹操指挥虎豹骑断后，让部队向城门撤退。
这时，黄胜率领大军从后面杀来，曹军的虎豹骑被青州军的弩兵射退，曹操只好让步兵重新组成阵型抵挡。
黄胜又下令全军发动冲锋，曹军士气低落，抵挡不住，曹操心急如焚，却无计可施。
臧霸担心曹操安危，对曹操道：“丞相快退回城中，这里有我们抵挡。”
曹操也害怕万一已军抵挡不住，自己岂不是被黄胜生擒活捉，于是，便退回了城中。
此时，城外的曹军死伤惨重，不过，也有不少人退入了城中。
这时，张郃来到黄胜身边，道：“主公，我军的攻城器械还在，何不趁此机会，大举攻城？”
黄胜这才看到之前排在城外的攻城器械，投石车和冲车大部分已经被天灯掉落的火烧毁，但是云梯和井栏都是临时用生木做成的，几乎没有受到什么损伤。
不过，攻城并不在黄胜的计划之中，诱曹军出城，只是为了削弱曹操的兵力，如今，己方大军已经冲到城下，的确也是个攻城的好机会。
黄胜思索片刻，道：“好，传令，把井栏和云梯推过来。”
又传令给臧洪，让他率领弩兵队，对城上的曹军进行压制。
这时候曹军还有两三千人没有进城，曹操却令人把城门关上，这也是没有办法，要是让青州军来到城门边，那时候，后果如何就可想而知了，城外的几千曹军，没多久便被青州军屠戮干净。
曹操早已登上城头，看到黄胜居然在这个时候攻城，这一着，完全超出了他的意料之外，他却不知道，选择攻城，黄胜也是见机行事，临时起意的。
此时，曹军刚退回城中，准备不足，城楼上的箭塔也没有修复，青州军的强弩又在不停的压制，曹操眼看着云梯和井栏推到了城下，大惊失色之下，迅速令弓弩手还击。
片放，云梯就被推到了城墙边，青州军有很多弩兵也登上了井栏，对城上的曹军进行压制，这是一场弓弩手之间的大战，双方的弩箭互相来往齐飞，曹军躲在城垛后面，有地利优势，而青州军的弩箭射速极快，双方互有损伤。
黄胜下令步兵开始登上云梯，这种云梯，是呈三角形的，最顶端还有一个稍微向下斜的平台，这样可以防止城上的滚木滚到梯上，并且，梯面可以容下三人平排，这样步兵就可以三方防御，抵挡弩箭的各方攻击。
步兵既然已经开始登城，城下的弩手自然就停止了射击，以免误伤自己人，不过，城上的曹军弩手却还是可以继续攻击。
曹操看到青州军开始登城，连忙下令向城下投掷石块，登上云梯的青州军顿时被石块砸的纷纷滚落下来，也有人顶着盾牌死死地撑住，黄胜看着这一切，眉头紧锁，但是，现在已经是箭在弦上，不得不发，只能下令士兵继续冲锋，好在，石块这种东西在城上一般是没有多少储备的，不一会，曹军的石块投完，青州军趁机迅速从云梯上爬过去，那些身穿步人甲的重步兵，仗着自己一身厚实的防御，直接跳到城头上，与曹军进行肉搏，一旦有人登上了城头，后面的人就陆续的跟上来。
曹操看着一列列爬上城墙的青州军，心中顿时惊慌起来，大脑中闪过一丝念头，那就是，城池快守不住了！此时，曹军的弩手已经完全停止了攻击，因为狭窄的城墙之上，已经登上了无数青州军，现在已经是短兵相接的时候。
黄胜看到城头上的曹军弓弩手已经停止了攻击，就对身边的典韦道：“典韦，你率领护卫，登上城去，攻占城门。”
典韦应道：“是，主公。”
典满和张虎等人也出声道：“主公，让我们也出战吧。”
黄胜道：“不急，你们还另有任务。”
典满他们听了，只好按捺住心中的冲动。
黄胜对卫奂道：“卫奂，传令给吕布，让他率领精锐步兵攻上城头。”黄胜觉得，这个时候要合理运用好这些猛将才行。
卫奂应声而去了。
臧霸看到登上城头的青州军越来越多，便劝曹操先退回城中，曹操也知道危险所在，没办法，只好下了城楼，许褚看到典韦出现，对曹操道：“主攻且退，我去挡住典韦。”说完就向典韦冲了过来。
典韦看到许褚，也不搭话，直接开打，两人可以说是老对手了，不过，因为是在城上，许褚没有用大刀，只带了一把长剑，如此一来，典韦的双铁戟就占了绝对的上风，许褚此刻只有吃力地防守。
吕布在另一边也登上了城头，城上的曹军渐渐抵挡不住，纷纷向城内退去，许褚看到城头上几乎全是青州军，只好跟着士兵往城中而退。
黄胜看到已方快要占领了城墙，便下令弩兵开始登城。
曹操看到城墙已被青州军占领，知道大势已去，便率军从西门撤出。
吕布占领城楼之后，马上令人把曹军的旗帜换成青州军军旗，黄胜在城下看到，对张郃道：“张郃，你率领一万骑兵，从南边追击曹军。”又对徐荣道：“徐荣，你也率领一万骑兵，从北边追击曹军。”
二将应声而去了。
黄胜又道：“典满，张虎，赵雨，太史享，你们各领三百骑兵，沿途收降那些四散而逃的曹军。”
四人听到自己能单独领兵，一个个都兴奋异常，虽然只有三百人，但是，已经够让他们高兴的了。
典满等四人大声应道：“是，主公。”说完，欢喜地领兵去了。
黄胜又对鞠义道：“鞠义，你率领一万兵马，去攻打巨平，只要能拿下此城，那么，整个泰山郡就会归属我军。”
鞠义应声道：“是，主公。”
黄胜道：“南武阳一失，曹操自然不敢往东进入泰山，如今，曹操大军往西撤退，乃是卞城方向，卞城乃一小城，曹操必定不敢停留，肯定会退往鲁城坚守。”
“武安国。”黄胜道。
武安国应道：“末将在。”
黄胜道：“你领五千兵马前往卞城，速占领此城。”
“是。”武安国应声而去了。
布置完毕，黄胜自领军进入南武阳。
